Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable de 44 741 895,01 euros.

L’Assemblée Générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l’exercice écoulé, et prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 75 895 178 euros.

Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu’elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 se montant à 44 741 895,01 euros seront affectés de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice
44 741 895,01 €
Report à nouveau bénéficiaire antérieur
99 274 188,14 €
Bénéfice distribuable :
144 016 083,15 €
– Dividende distribué
17 705 233,80 € (1)
– Réserve facultative
20 000 000,00 €
– Report à nouveau
106 310 849,35 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 9 836 241 actions. Il est précisé que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende peut évoluer entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés), le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.


En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l’exercice, à un dividende de 1,80 euro, entièrement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° et 4° du Code général des impôts.
Ce dividende sera en outre soumis aux prélèvements sociaux, ainsi qu’au prélèvement forfaitaire à la source de 21 % instauré par l’article 117 quater du Code général des impôts, pour les personnes physiques résidant en France, sauf option particulière ou détention des titres à travers un plan d’épargne en actions.
Ce dividende sera détaché de l’action le 28 mai 2015 et mis en paiement le 2 juin 2015.
En application des dispositions de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, les dividendes qui n’auront pas été versés, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société à la date de détachement, seront affectés au compte « Report à nouveau ».
L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :

Exercice
Montant net en €
Abattement a) en €
Nombre d’actions
2013
1,60
0,64
9 741 329
2012
1,50
0,60
9 584 625
2011
1,25
0,50
9 621 479

(1) Il s ‘agit de l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° et 4° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.

Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de fixer à 320 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 et pour chacun des exercices ultérieurs et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Montjotin, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Montjotin (Président du Directoire) tels que présentés dans le chapitre 6 du document de référence 2014, section 6.1.4.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Messieurs Patrick Bataillard, Malcolm Wilson, Luis Angel Gomez et Ludovic Oster, membres du Directoire). — L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Messieurs Patrick Bataillard, Malcolm Wilson, Luis Angel Gomez et Ludovic Oster (membres du Directoire) tels que présentés dans le chapitre 6 du document de référence 2014, section 6.1.4.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ainsi que toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :
a. l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,
b. l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi,
c. l’annulation de tout ou partie des actions, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire,
d. la conservation et la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital social,
e. mettre en place ou honorer des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès au capital,
f. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Norbert Dentressangle par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable,
g. mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide de fixer le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage du capital pouvant être ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

4. décide de fixer le prix maximum unitaire d’achat à 200 euros par action et le montant maximum global d’achat théorique à 196 724 800 euros (correspondant, sur la base du capital au 31 décembre 2014, à 983 624 actions). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 200 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération ;

5. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, vente à réméré, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement ;

6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; et

7. fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa dixième résolution.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et réduire le capital social à due concurrence, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par cette dernière ou acquises par celle-ci dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la huitième résolution ou encore de programmes d’achat autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que cette limite de 10 % (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2014, un plafond de 983 624 actions) s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités ; et

3. fixe à vingt-quatre mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa treizième résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment celles des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et des valeurs mobilières pourra se faire en espèces, par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros en nominal, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est commun aux émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions et qu’en conséquence, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions ne pourra excéder ce plafond. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ;

3. décide que les valeurs mobilières qui sont des titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les emprunts visés au (ii) et (iii) du paragraphe 1 de la présente résolution pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ne pourra excéder 500 000 000 d’euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévues par les dixième à quatorzième résolutions et qu’en conséquence le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu des dixième à quatorzième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance et des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ;

5. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

6. décide que le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, et réaliser, le cas échéant, une offre par voie de placement privé en France et/ou à l’étranger selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

9. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins :
a. de décider l’augmentation de capital et d’arrêter les conditions et caractéristiques des émissions, y compris la forme et les caractéristiques des titres à émettre ;
b. de fixer le montant de l’émission, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution ;
c. lorsque les valeurs mobilières consistent en des titres de créance, de modifier les caractéristiques de ces valeurs mobilières pendant la durée de vie des titres, dans le respect des formalités applicables ;
d. le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés à ces titres conformément aux dispositions légales et règlementaires ;
e. le cas échéant, de prévoir la faculté de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
f. de permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social
g. de conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis ;
h. de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; et

10. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa quatorzième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre au public telle que définie à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et des valeurs mobilières pourra se faire en espèces, par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L.411-2,11 du Code monétaire et financier réalisées en application de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros en nominal, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ;

4. décide que les valeurs mobilières qui sont des titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les emprunts visés au (ii) et (iii) du paragraphe 1 de la présente résolution pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ainsi émises ne pourra excéder 500 000 000 d’euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à quatorzième résolutions et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance et des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

7. décide que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales, règlementaires et statutaires, pour souscrire les actions et les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public totalement ou partiellement sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

9. décide que (i) le prix d’émission des actions émises sera au moins égal au minimum fixé par les dispositions légales ou règlementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ;

10. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins :
a. d’arrêter les conditions et caractéristiques des émissions, y compris la forme et les caractéristiques des titres à émettre ;
b. de fixer le montant de l’émission, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution ;
c. lorsque les valeurs mobilières consistent en des titres de créance, de modifier les caractéristiques de ces valeurs mobilières pendant la durée de vie des titres, dans le respect des formalités applicables ;
d. le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés à ces titres conformément aux dispositions légales et règlementaires ;
e. le cas échéant, de prévoir la faculté de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
f. de permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;
g. de conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis ;
h. de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; et

11. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa quinzième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, H du Code monétaire et financier, dans la limite de 20 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, 3° dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’un placement privé répondant aux conditions prévues à l’article L.411-2,11 du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (x) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (y) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre) l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et des valeurs mobilières pourra se faire en espèces, par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. décide que les offres visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public en application de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions. Ace montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ;

4. décide que les valeurs mobilières qui sont des titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les emprunts visés au (ii) et (iii) du paragraphe 1 de la présente résolution pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ainsi émises ne pourra excéder 500 000 000 d’euros soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à quatorzième résolutions et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance et des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

7. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

9. décide que le (i) prix d’émission des actions émises sera au moins égal au minimum fixé par les dispositions légales ou règlementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ;

10. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins :

11. d’arrêter les conditions et caractéristiques des émissions, y compris la forme et les caractéristiques des titres à émettre ;
a. de fixer le montant de l’émission, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution ;
b. lorsque les valeurs mobilières consistent en des titres de créance, de modifier les caractéristiques de ces valeurs mobilières pendant la durée de vie des titres, dans le respect des formalités applicables ;
c. le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés à ces titres conformément aux dispositions légales et règlementaires ;
d. le cas échéant, de prévoir la faculté de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
e. de permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ;
f. de conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis ;
g. de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; et

11. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa seizième résolution.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de fixer le prix selon les modalités fixées par 1 ‘Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° dudit Code :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital social par an (ce pourcentage de 10 % du capital social de la Société étant apprécié au jour de la décision du Directoire d’émettre les actions ou les valeurs mobilières), à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes :

a. pour les actions, le prix d’émission sera égal soit (i) à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé de Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, soit (ii) au cours moyen pondéré de l’action sur le marché réglementé de Euronext Paris le jour de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 30 % ; et

b. pour les valeurs mobilières, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus selon l’option choisie ;

2. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions, notamment de montant, prévues par les onzième et douzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa dix-septième résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à 1 ‘effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidées en application des dixième, onzième et douzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la loi et la règlementation applicable (à titre d’information, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

2. précise toutefois que l’augmentation du nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution, ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance relatifs aux émissions décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputeront sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant des plafonds globaux prévus par la dixième résolution ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa dix-huitième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à quinzième résolutions. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ;

3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour :
a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
b. décider, en cas d’attribution gratuite d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) et (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
c. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
d. procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération envisagée ;
e. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
f. d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et

4. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa dix-neuvième résolution.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux ler et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des autres plafonds d’augmentations de capital fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ainsi émises ne pourra excéder 500 000 000 d’euros soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant est autonome et distinct des autres plafonds de valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance et des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ou au titre des autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

4. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports ;

5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a. approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux ler et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers, réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
b. arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières apportées ;
c. déterminer le montant et les conditions des émissions, la nature et les caractéristiques des titres à émettre, fixer le nombre de titres à émettre ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre ;
d. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
e. constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
f. procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; et

7. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa vingtième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société ou des sociétés de son groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I, L.225-138, II du Code de commerce, et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprise groupe qui seraient mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 393 000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des autres plafonds d’augmentations de capital fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés visés dans la présente résolution ;

4. décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché de Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et règlementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus, ne pourra pas dépasser les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
a. fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution ;
b. arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne entreprise, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises et, le cas échéant, recevoir des actions attribuées gratuitement ;
c. arrêter les conditions de l’émission ;
d. décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur ;
e. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
f. arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
g. constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
h. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
i. d’une manière générale, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et

7. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation, et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2014 dans sa vingt-et-unième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles et/ou existantes au profit de personnes dénommées, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant notamment conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. décide d’autoriser le Directoire à émettre, au plus tard le 30 septembre 2015 inclus, 20 000 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA 2015 ») au profit de deux membres actuels du Directoire, à savoir 10 000 BSA 2015 au bénéfice de Monsieur Malcolm Wilson et 10 000 BSA 2015 au bénéfice de Monsieur Luis Angel Gomez ;

2. décide que les caractéristiques des BSA 2015 seront les suivantes :
a. chaque BSA 2015 donnera droit à la souscription d’une action nouvelle et/ou existante de la Société, les actions nouvelles étant entièrement assimilées, dès leur création, aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;
b. le prix d’exercice unitaire des BSA 2015 sera égal à 124,70 €, ce prix représentant la moyenne du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé de Euronext Paris lors des cinquante jours de bourse précédant la date du Directoire ayant arrêté le texte des projets de résolutions, à savoir le 20 février 2015 ;
c. le prix de souscription unitaire des BSA 2015 sera fixé à 3,37 €, ce prix représentant 10 % de la juste valeur des BSA mesurée selon la formule Black & Scholes à la date du Directoire ayant arrêté le texte des projets de résolutions, à savoir le 20 février 2015 ;
d. les BSA 2015 seront exerçables du ler juin 2019 au 31 mai 2021 inclus, étant précisé que les BSA 2015 non exercés dans ce délai deviendront automatiquement caducs ;
e. les 20 000 BSA 2015 pourront être souscrits à tout moment par les personnes visées au paragraphe 1. de la présente résolution à compter de l’émission des BSA 2015 par le Directoire et jusqu’au 30 septembre 2015 inclus ;
f. les BSA 2015 ne pourront être exercés que si les conditions édictées par le Conseil de Surveillance du 25 février 2015 sont réunies à la date d’exercice, à savoir (i) ne pas être en conflit avec l’une des sociétés du Groupe et (ii) être membre du Directoire ;
g. les BSA 2015 seront incessibles ;

3.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des 20 000 BSA 2015 au profit des personnes susnommées au paragraphe 1. de la présente résolution ;

4.décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires susnommés au paragraphe 1. de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises au titre de l’exercice des 20 000 BSA 2015 ;

5. décide que le montant des augmentations de capital en numéraire qui seront potentiellement réalisées au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 40 000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des autres plafonds d’augmentations de capital fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société ;

6. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
a. procéder à l’émission des BSA 2015 selon les modalités fixées dans la présente résolution ;
b. fixer la date d’ouverture de la période de souscription des BSA 2015 et clore, le cas échéant, par anticipation la période ouverte à cet effet ;
c. recueillir la souscription des BSA 2015 et constater la libération des BSA 2015 ;
d. recueillir les souscriptions aux actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA 2015 ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions ;
e. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
f. décider si les actions résultant de l’exercice des BSA seront des actions existantes et/ou à émettre et, le cas échéant, constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2015 ;
g. modifier les statuts de la Société en conséquence ; et
h. d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui sont attachés aux BSA 2015 et aux actions émises sur exercice des BSA 2015.

Dix-neuvième résolution (Modification des termes et conditions des bons de souscriptions d’actions nouvelles et/ou existantes émis par la Société au terme de la neuvième résolution de l’assemblée générale annuelle du 23 mai 2013 – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire:

1. décide que l’exercice des 80 000 bons de souscription d’actions de la Société dénommés « BSA 2013 A » et 30 000 bons de souscription d’actions de la Société dénommés « BSA 2013 B » émis au terme de la neuvième résolution de l’assemblée générale annuelle du 23 mai 2013 (ensemble les « BSA»), n’est plus soumis à la condition que le porteur (i) soit titulaire d’un mandat de membre du Directoire dans la Société à la date d’exercice des BSA et (ii) ne soit pas partie, ni en demande ni en défense, à une instance arbitrale ou juridictionnelle avec la Société ou l’une quelconque des sociétés de son groupe à la date d’exercice des BSA ;

2. décide que les « BSA 2013 A » seront exerçables du 21 mai 2015 au 31 mai 2019 ;

3. décide que les « BSA 2013 B » seront exerçables du 21 mai 2015 au 31 mai 2021 ;

4. décide que les BSA sont librement cessibles par leurs porteurs ;

5. constate que les modifications des termes et conditions des BSA ci-dessus ont été approuvées par l’assemblée spéciale des porteurs de BSA, conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce ; et

6. décide par conséquent que ces modifications prendront immédiatement effet.

Vingtième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.