PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, ayant entendu le rapport de la Gérance, le rapport du Conseil de surveillance et les rapports du Commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2014, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de € 16 208.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoule.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) — L’Assemblée Générale, après lecture des rapports, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de € 16 208, de la façon suivante :
Dotation à la réserve légale : € 810,40
Dotation à la réserve facultative : € 15 397,60
L’Assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué depuis sa constitution.

TROISIEME RESOLUTION (Examen des conventions visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, ayant entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

QUATRIEME RESOLUTION (Quitus à la Gérance)— L’Assemblée Générale donne quitus au Gérant, la société VATEL GESTION, pour sa gestion au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION (Réduction du capital social non motivée par des pertes, d’un montant de 3 872 589 € pour le ramener de 4 425 816 € à 553 227 €, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune de 553 227 actions, laquelle serait ainsi ramenée de 8 € à 1 € et affectation de la totalité de ladite réduction, soit 3 872 589 €, au compte « Prime d’émission ») — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale Extraordinaire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital non motivée par des pertes, décide de procéder à une réduction du capital social de la Société d’un montant de 3 872 589 euros, pour le ramener de 4 425 816 euros à 553 227 euros.

Cette opération de réduction de capital est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 553 227, laquelle est ainsi ramenée de
8 euros à 1 euros.

Le montant de la réduction de capital, soit la somme de 3 872 589 euros, sera affecté au compte « Prime d’émission ».

Le capital social sera ainsi d’un montant de 553 227 euros, divisé en 553 227 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, la réduction de capital ne sera réalisée et les opérations y afférentes ne pourront débutées :
qu’à l’expiration d’un délai de vingt jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris de la présente résolution, si aucun créancier n’a fait opposition,
ou, après que le Tribunal aura statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les aura rejetées.

SIXIEME RESOLUTION (Modification corrélative des statuts de la Société) — L’Assemblée générale décide en conséquence de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de la réduction de capital susvisée, de modifier les articles 6.1 et 6.2 des statuts dont la nouvelle rédaction sera désormais la suivante :

ARTICLE 6.1 – FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

Ajout d’un alinéa :

« Aux termes des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 20 mai 2015, il a été décidé de réduire le capital social d’un montant de 3 872 589 € pour le ramener de 4 425 816 € à 553 227 €, et ce par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des
553 227 actions, laquelle valeur nominale est ainsi ramenée de 8 EUR à 1 EUR et par affectation de la somme de 3 872 589 EUR en compte de prime d’émission. »

ARTICLE 6.2 – CAPITAL SOCIAL – APPORT

« Le montant du capital social est de cinq cent cinquante trois mille deux cent vingt sept euros (553 227 €).

Il est divisé en cinq cent cinquante trois mille deux cent vingt sept (553 227) actions de cinq euro (1€) chacune de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie, et répartie entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la société. »

SEPTIEME RESOLUTION (Délégation subséquente de pouvoirs au Gérant de la Société pour la réalisation matérielle de l’opération de réduction de capital) — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Gérant aux fins de constater l’absence d’opposition des créanciers ou de surseoir à la réalisation de la réduction de capital (notamment si, après exécution de la décision du Tribunal, des oppositions sont formées et que le Tribunal ordonne la constitution de garanties ou le remboursement de créances), à l’effet de constater le caractère définitif de la réduction de capital, de modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Gérant à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale Extraordinaire établi conformément aux dispositions des articles L.225-129 alinéa 1 et L.225-135 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code, et constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au Gérant, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’émission (i) d’actions ordinaires (à l’exclusion de toute émission d’actions de préférence) avec ou sans prime d’émission, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce – étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (€ 10 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies – étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution ci-dessous ; décide qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux ;
5. décide que le Gérant aura la faculté d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible ;
6. prend acte et décide, en tant que de besoin que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Gérant pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
offrir au public tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, les valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger.
7. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
8. décide que le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Gérant conformément aux pratiques de marché usuelles – étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;
9.décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
a. décider l’augmentation de capital et les valeurs mobilières à émettre ;
b. décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission, dans les conditions fixées par la loi et par les présentes ;
c. déterminer les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
d. fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, déterminer les délais et le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
f. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
g. à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
h. fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de groupements de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
i. décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;
j. constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions et valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites ;
k. accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
l. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Gérant rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
11. prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L.226-11 du Code de commerce.
12.prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Gérant à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’émission avec offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale Extraordinaire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Gérant, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, sa compétence pour procéder à une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’émission (i) d’actions ordinaires (à l’exclusion de toute émission d’actions de préférence) et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce – étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (€ 10 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies – étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution ci-dessous ; décide qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Gérant en application de l’article L.225-135, 5e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;
5. décide que l’émission pourra intervenir par une offre au public au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier – étant rappelé qu’en telle hypothèse elle ne pourra intervenir avant la publication d’un prospectus visé par l’AMF conformément aux dispositions de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier ;
6. prend acte du fait que, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Gérant pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée;
7. décide que les titres non souscrits ne pourront pas, en tout ou partie, être répartis librement par le Gérant ; prend acte et décide, en tant que de besoin que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
offrir au public tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, les valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger.
8. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
9.décide que le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Gérant conformément aux pratiques de marché usuelles – étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;
10.décide que le Gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
a. décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
b. décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
c. déterminer les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
d. fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, déterminer les délais et le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
h. à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
i. fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
j. décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;
k. constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions et valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
l. accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
m. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Gérant rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ;
12.prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L.226-11 du Code de commerce ;
13. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Gérant à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Gérant, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites, ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser un (1) million d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies – étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au par la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ou la date à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
b. décider en cas de distributions d’actions gratuites :
i. que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
ii. de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
iii. de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
iv. d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
v. d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale Extraordinaire et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-135-1 du Code de commerce :
1. décide que le Gérant pourra, s’il constate une demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation de capital décidée en application des 8ème et 9ème résolutions qui précèdent, augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale et des plafonds prévus par lesdites résolutions ;
2. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Gérant à l’effet d’émettre des actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, dans les conditions prévues à l’article L.225-129-6 du Code du commerce et des articles L.3332-18 et suivant du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale Extraordinaire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription :
1. autorise le Gérant à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 100.000 €, à libérer en numéraire,
2. supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise à créer, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
3. s’agissant de titres non admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé par le Gérant dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés directement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise susvisé,
5. délègue, en conséquence, au Gérant tous pouvoirs pour :
arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

TREIZIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations d’émission) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale Extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de vingt millions d’euros (€ 20 000 000) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 8ème, 9ème, 10ème et 12ème résolutions ci-dessus.

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les dépôts, formalités et publications nécessaires.