Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration auquel est joint le rapport du président du conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 5 948 703 euros.

L’Assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 4 701 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2014 font apparaitre un bénéfice de 5 948 703 euros approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :



Origines du résultat à affecter :

Report à nouveau antérieur
58 989 160 euros
Résultat de l’exercice
5 948 703 euros
Total
64 937 863 euros

Affectation proposée :

Dividendes

7 726 069 euros
Soit 0,48 euro par action
Report à nouveau
57 211 794 euros
Total
64 937 863 euros

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » les sommes correspondant aux dividendes non-versés à raisons des actions auto-détenues par la Société.

Le dividende sera détaché de l’action le 26 mai 2015 et mis en paiement le 24 juin.

Il est précisé que le montant des revenus distribuables au titre de l’exercice 2014 peut être éligible à la réfaction de 40 % pour les actionnaires personnes physiques, prévue au 2° du troisième paragraphe de l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividendes nets versés par action
31 décembre 2011
0,30
31 décembre 2012
0,33
31 décembre 2013
0,40

Le montant des revenus distribuables au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 peut être éligible à la réfaction de 40% pour les actionnaires personnes physiques, prévue au 2° du troisième paragraphe de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 26 des statuts de la Société :

1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire ;

2. Décide, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale des actionnaires, diminuée du montant net du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro supérieur ;

3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1 ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2015;

4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1 de la présente résolution entre le 26 mai 2015 (inclus) et le 11 juin 2015 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de ladite option avant le 11 juin 2015 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces le 24 juin 2015;

5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, que l’actionnaire pourra (i) obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, à la Société un montant en numéraire correspondant à la différence entre le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement supérieur et le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée, ou (ii) recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et

6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, fixe à 48 000 euros le montant global au titre de l’exercice 2014 des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6//CE et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») ou toute disposition qui viendrait s’y substituer, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société en vue :

— d’animer le marché de l’action NextRadioTV, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

— d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;

— d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;

— et plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date des achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, conformément aux dispositions légales.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 45 euros par action, hors frais d’acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 45 euros s’élèverait à 72 431 901 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2014.

En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, le prix unitaire indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 22 mai 2014 dans sa 7ème résolution, l’annule et la prive d’effet, pour la fraction non-utilisée.

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de Société, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptible de donner accès à des titres de capital de la Société à émettre (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance), à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d’un million d’euros (1 000 000 €), en nominal étant précisé que :

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution ci-dessous ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, soit en euros, soit en devises, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

4. Décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 200 000 000 € ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute autre unité de compte à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créances dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au b) de la 14ème résolution ci-dessous. Les emprunts donnant accès aux actions de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre, faire l’objet de rachat en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

7. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L.225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou

— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou

— offrir au public tout ou partie des actions émises non souscrites;

8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— Arrêter les caractéristiques, le montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société ;

— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de Société, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptible de donner accès à des titres de capital de la Société à émettre (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; Si les souscriptions, y compris, le cas échéant celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cinq cent mille euros (500 000 €), étant précisé que :

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution ci-dessous ;

5. Décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 200 000 000 € ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute autre unité de compte à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créances dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au b) de la 14ème résolution ci-dessous. Les emprunts donnant accès aux actions de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre, faire l’objet de rachat en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

6. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment il déterminera les catégories de titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance, ainsi que le cas échéant, la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société ;

8. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 11ème résolution ci-dessous :

(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— Arrêter les caractéristiques, le montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société;

— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur et notamment constater le réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la neuvième résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. précise que le Conseil d’Administration aura la faculté de recourir à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. prend acte que, conformément à la loi, l’émission de titres de capital réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier sera limitée à 20 % du capital social par an, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond individuel prévu à la neuvième résolution ci-avant ;

3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, pour fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, pour chacune des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des neuvième et dixième résolutions, à fixer le prix d’émission en dérogeant (i) aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, et (ii) aux conditions générales fixées par l’Assemblée Générale à la 14ème résolution, et dans le respect des conditions suivantes :

(i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des trois derniers jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

2. précise qu’en toute hypothèse, conformément à la loi, le montant nominal total des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social par an (au jour de la décision d’émission).

3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des huitième, neuvième et dixième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 14ème résolution ci-dessous ;

3. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivant du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe NextRadioTV ;

2. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution ci-dessous ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

6. autorise le Conseil d’Administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :

— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites,

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

— arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre,

— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution (Limitation globale de certaines autorisations financières). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer :

a) à la somme d’un million d’euros (1 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’Administration par les huitième à treizième et quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que :

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

— le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la huitième résolution est d’un million d’euros (1 000 000 €) ;

— le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions est de cinq cent mille euros (500 000 €) ;

— le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 13ème résolution est de 3 % du capital social au jour de la décision de ladite émission.

b) le montant total des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des huitième, neuvième, et dixième résolutions est fixé à 200 000 000 € étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ou à la contrevaleur en euros.

Quinzième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-148 du Code de commerce :

1 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de Société, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptible de donner accès à des titres de capital de la Société à émettre (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance) en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence,

3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter plus du double du capital de la Société ; étant précisé que :

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution ci-dessous ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par l’Assemblée Générale, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :

— fixer la parité d’échange et les conditions de l’émission, et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

— constater le nombre de titres apportés à l’échange,

— déterminer les dates, conditions d’émission des actions et caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive,

— prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société,

— inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Seizième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi, les pouvoirs pour décider, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de Société, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptible de donner accès à des titres de capital de la Société à émettre (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ;

2. prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou autres valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;

3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

4. prend acte que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital à la date de réalisation de l’apport conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce étant précisé que à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 200 000 000 € ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute autre unité de compte à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès aux actions de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre, faire l’objet de rachat en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :

— décider la ou les augmentations de capital(s) en rémunération des apports,

— statuer, sur le rapport du Commissaire aux Apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers,

— déterminer les dates, conditions d’émission des actions et caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive,

— prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société,

— inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, en rémunération de titres apportés à la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ;

6. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder :

— en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la quinzième résolution, sur lequel il s’imputera ;

— hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la seizième résolution, sur lequel il s’imputera ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :

— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider d’une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cinq cent mille euros (500 000 €), étant précisé que :

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

— ce plafond est distinct du plafond global prévu à la 14ème résolution ci-dessus ;

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation et notamment constater le réalisation des émission et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

5. décide que la présente délégation qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

— à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale,

— à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ;

2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital,

— fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,

— effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Approbation de la parité d’échange des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) émis par la Société contre des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’apports en nature à la Société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’administration ;
— des traités d’apport en nature établis par acte sous seing privé entre la Société et certains porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) émis par la Société, aux termes desquels lesdits porteurs de BSAAR font apport à la Société de tout ou partie de leurs BSAAR (les « Apports »), sous réserve notamment de l’approbation desdits Apports, de leur évaluation et de leur rémunération par la présente Assemblée (ensemble avec d’autres traités d’apport susceptibles d’être conclus le cas échéant entre la Société et des porteurs de BSAAR, les « Traités d’Apport ») ;
— du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 9 janvier 2015 (le « Rapport des Commissaires aux Apports »), duquel il résulte notamment que :
— la valeur des BSAAR susceptibles d’être apportés à la Société n’est pas surévaluée, et
— la parité d’échange de 7 actions nouvelles de la Société pour 16 BSAAR (les rompus faisant l’objet d’un paiement en numéraire à hauteur de 12,45 euros par BSAAR) est équitable ;
approuve :
— la réalisation d’apports de BSAAR, dans le cadre d’apports en nature à la Société, sur la base de la valeur réelle des BSAAR ;
— l’évaluation des BSAAR susceptibles d’être apportés à la Société, évalués à 12,45 euros par BSAAR apporté ;
— les modalités de rémunération des apports de BSAAR, sur la base d’une parité d’échange de 7 actions nouvelles de la Société pour 16 BSAAR (les rompus faisant l’objet d’un paiement en numéraire à hauteur de12,45 euros par BSAAR).

Vingt et unième résolution (Décision de principe d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal total maximal de 42 281,28 euros par l’émission d’un nombre maximal de 1 057 032 actions nouvelles de 0,04 euro de valeur nominale chacune, en rémunération d’apports en nature à la Société de BSAAR émis par la Société par des porteurs desdits BSAAR ayant signé des traités d’apport, selon la parité d’échange approuvée dans la 20ème résolution — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue de mettre en œuvre la présente décision et de constater l’augmentation du capital de la Société résultant desdits apports en nature).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’administration ;
— des Traités d’Apport ;
— du Rapport des Commissaires aux Apports ;

1. approuve :
— l’évaluation des BSAAR susceptibles d’être apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature (les « Apports »), dans les conditions prévues par les Traités d’Apport conclus entre la Société et certains porteurs de BSAAR et sur la base du Rapport des Commissaires aux Apports ;
— les modalités de rémunération des Apports, aux termes desquelles, sur la base d’une parité d’échange de 7 actions nouvelles de la Société pour 16 BSAAR (les rompus faisant l’objet d’un paiement en numéraire à hauteur de 12,45 euros par BSAAR), les porteurs de BSAAR sont susceptibles de se voir attribuer 1 057 032 actions nouvelles à émettre de la Société ;

2. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 42 281,28 euros ;

3. décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération des Apports seront attribuées aux porteurs de BSAAR ayant signé des Traités d’Apport avec la Société ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pendant trois (3) mois à compter de la présente Assemblée générale, pour mettre en œuvre la présente décision de l’Assemblée générale à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :
— de constater, sur la base du Rapport des Commissaire aux Apports et selon la parité d’échange approuvée par l’Assemblée générale aux termes de la vingtième résolution, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer les Apports ;
— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
— à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital ;
— de constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.