Première résolution (Approbation des comptes sociaux) — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, les explications et commentaires fournis verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 4 975 621 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 6 276 K€.

L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée générale décide d’affecter le résultat net de l’exercice,

soit
4 975 621 €
à la réserve légale à hauteur de
55 000 €
qui sera ainsi porté à son maximum légal de
550 366 €

le solde, soit
4 920 621 €
au compte de report à nouveau

qui de
25 542 402 €
se sera ainsi porté à
30 463 023 €

L’Assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution (Approbation des conventions) — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve lesdites conventions et l’ensemble des opérations qui y sont retracées.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale des Actionnaires donne quitus aux Administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Ratification du transfert du siège social) — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier le transfert du siège social de la société du 161, avenue de Verdun – 94204 Ivry sur Seine au 4, rue de la Méridiennes – 94260 FRENNES, décidée par délibération du conseil d’administration en date du 14 novembre 2014.

Septième résolution (Désignation d’un co-commissaire aux comptes titulaire et d’un co-commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le groupe dépasse deux des trois critères fixés par l’article R.233-16 du Code de commerce imposant l’établissement de comptes consolidés, décide de désigner en qualité de co-commissaires aux comptes titulaire :

le cabinet DELOITTE & Associés, 185, avenue Charles De Gaulle, 92534 Neuilly sur Seine

et en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant :

le cabinet BEAS, 185, avenue Charles de Gaulle 92534 Neuilly

Leur mandat débutera au titre de l’exercice 2015 et expirera à l’issue de l’assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Désignation d’un nouvel administrateur) — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide de désigner en qualité de nouvel administrateur de la société Monsieur Rémi Noguera, né le 29 juillet 1977 à TULLE (Corrèze), demeurant au 13, rue André Chénier, 87100 Limoges, pour une durée de six ans.

Neuvième résolution (Rachat d’actions) — L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-208 et L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

– autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 550 366 actions, pour un montant unitaire maximum ne pouvant excéder 50 euros;

– décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

– décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de permettre :

l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
l’annulation des actions acquises,
la conservation ou/et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,
l’attribution / la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise,
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société,

– décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 50 euros, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessous ;

– décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;

– décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au Conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire.

L’Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de dix-huit mois.

Dixième résolution (Modification de la dénomination – modification des statuts). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale et d’adopter la dénomination suivante :
MGI Digital Technology

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 3 des statuts en substituant l’ancienne dénomination par la nouvelle.

Onzième résolution (Délégation de compétence pour décider une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants dudit Code, décide de :
déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital social immédiate et/ou à terme, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital ainsi autorisées:
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation serait fixé à 2 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème résolution ;
– à ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du plafond global de 2 000 000 euros prévu à la 15ème résolution, si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire ;
que les Actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration pourra instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
fixer à vingt six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence.
que le Conseil d’administration pourra utiliser en tant que de besoin, dans le cas où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, , dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’Assemblée générale décide que la délégation de compétence consentie emporte autorisation pour le Conseil d’administration notamment, sans que l’énumération ci-après soit exhaustive, de :
décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et fixer les modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échant, que ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options), modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;
fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’Assemblée générale décide en outre que le nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital de 10 000 000 euros fixé à la 15ème résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.
2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze mois, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 15ème résolution ;
3. décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédent la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5 % ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce.
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.
Si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.
6. prend acteque la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
7. décide que le Conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas , soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
8. fixe à vingt six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.
9. décide que le Conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
10. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Treizième résolution (Autorisation à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code du commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.
2. autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles.
3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.
4. fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation.
5. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription,) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre lors des émissions décidées en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et que le montant nominal de cette augmentation s’imputera sur le montant du plafond prévu par ces résolutions.
Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
La présente délégation de compétence est valable jusqu’au 30ème jour suivant la clôture de la souscription de l’augmentation de capital.

Quinzième résolution (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital,) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions ci-dessus, décide de fixer à 2 000 000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

L’Assemblée générale décide également de fixer à 5 % du capital social de la Société le montant nominal maximal des valeurs mobilières qui pourraient être émises en conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux actions gratuites et aux options d’achat ou de souscription d’actions ci-dessus.

L’Assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées ne pourra excéder un montant de 10 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan conformément au Code du travail et à l’article L.225-129-6 du Code de commerce,) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires, en numéraire d’un montant nominal maximum de 137 500 euros réservée aux salariés de la Société.
En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale décide que :
– le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.443-1 du Code du travail ;
– le Conseil d’administration devra procéder à l’augmentation de capital du montant maximum ci-dessus, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.443-5, alinéa 3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée générale décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères devront être appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription devra être déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent.

Dix-septième Résolution — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme pour remplir toutes les formalités de publicité ou autres prescrites par la Loi, qui en seront la suite ou la conséquence.