Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, comme du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de l’exercice 2014, approuve les comptes annuels 2014 faisant apparaître une perte de 3 006 653,05 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés 2014 établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant apparaître un bénéfice de 734 millions d’euros et un bénéfice net part du Groupe de 720 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire,

1) d’affecter la perte de l’exercice 2014 de 3 006 653,05 euros au report à nouveau créditeur antérieur de 1 158 886 408,86 euros qui est ainsi porté à 1 155 879 755,81 euros.

2) de distribuer aux actions un montant de 265 444 628,40 euros (1,20 euro x 221 203 857 actions, incluant les actions propres, arrêtées au 31 décembre 2014) prélevé sur le report à nouveau. Ce dernier passe ainsi de 1 155 879 755,81 euros à 890 435 127,41 euros.

Le dividende total net est de 1,20 euro par action de 0,40 euro de nominal. Il sera mis en paiement le 2 juillet 2015 et est éligible à l’abattement de 40 %, mentionné à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau.

Elle reconnaît que le rapport du Directoire a fait état des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, à savoir :

— 2011 : 0,70 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France ;
— 2012 : 0,90 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France ;
— 2013 : 1,10 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 29 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire, la possibilité de percevoir ce dividende, à son choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Toutefois, leur date de jouissance est fixée au 1er janvier 2015.

Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 95% de la moyenne des cours de clôture de l’action Publicis Groupe SA sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée du 2 juin au 22 juin 2015 inclus, par demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèce versée par la Société.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 2 juillet 2015. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 2 juillet 2015.

La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts de la Société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; approbation du contrat de souscription intervenu entre la Société et la Société Générale au cours de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve le contrat de souscription, autorisé par le Conseil de surveillance, conclu entre la Société et plusieurs chefs de file notamment la Société Générale dont est administrateur Monsieur Michel Cicurel également membre du Conseil de surveillance de la Société.

Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; approbation des contrats d’achat d’actions intervenus entre la Société et Madame Elisabeth Badinter et son groupe familial, en ce compris Monsieur Simon Badinter, le 17 mars 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les contrats d’achat d’actions, autorisés par le Conseil de surveillance, intervenus entre la Société et Madame Elisabeth Badinter, Présidente du Conseil de surveillance, et son groupe familial dont fait partie Monsieur Simon Badinter, membre du Conseil de surveillance.

Septième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce en faveur de Monsieur Kevin Roberts, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements, confirmés par le Conseil de surveillance, portant sur une indemnité de fin de mandat de membre du Directoire qui serait due à Monsieur Kevin Roberts en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde.

Huitième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce en faveur de Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements, confirmés par le Conseil de surveillance, portant sur une indemnité de fin de mandat de membre du Directoire qui serait due à Monsieur Jean-Michel Etienne en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde.

Neuvième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce en faveur de Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements, autorisés par le Conseil de surveillance, portant sur une indemnité de fin de mandat de membre du Directoire qui serait due à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Maurice Lévy, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Maurice Lévy, Président du Directoire tels que présentés dans le Document de référence 2014 section 2.2.2 «Rémunération des membres du Directoire».

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire, tels que présentés dans le Document de référence 2014 section 2.2.2 «Rémunération des membres du Directoire».

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Kevin Roberts, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Kevin Roberts, membre du Directoire, tels que présentés dans le Document de référence 2014 section 2.2.2 «Rémunération des membres du Directoire».

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Yves Naouri, membre du Directoire jusqu’au 15 septembre 2014). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Yves Naouri, membre du Directoire, tels que présentés dans le Document de référence 2014 section 2.2.2 «Rémunération des membres du Directoire».

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire à compter du 15 septembre 2014). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, tels que présentés dans le Document de référence 2014 section 2.2.2 «Rémunération des membres du Directoire».

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Jerry A. Greenberg en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jerry A. Greenberg en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :

— L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ;
— La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— La conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital ;
— L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;
— L’annulation des actions ainsi acquises, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; ou
— La mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra acquérir des actions, céder les actions rachetées ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; la Société pourra également conserver les actions rachetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, et l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à deux milliards deux cent douze millions trente-huit mille cinq cent soixante-dix euros (2 212 038 570 €). Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à cent euros (100 €), hors frais, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle met fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace celle précédemment accordée par la douzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2014.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :
— Autorise l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi (étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions Publicis Groupe SA acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, notamment au terme de la seizième résolution qui précède, et plus généralement des actions propres détenues par Publicis Groupe SA ;
— Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et primes ;
— Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
— Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée et la période non écoulée, la délégation antérieure donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte en date du 29 mai 2013, par le vote de douzième résolution, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou titres de capital avec faculté de fixation du prix d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le Directoire à émettre, par offre au public ou offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et suppression du droit préférentiel de souscription, toutes actions ordinaires, titres de capital donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, en fixant le prix d’émission selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital à émettre ne pourra être inférieur, au choix du Directoire :

— au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission,
— ou au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé,
dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission autorisée par la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 au paragraphe 3 de la quatorzième résolution ou de la quinzième selon qu’il s’agisse d’offre au public ou d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (dans un cas comme dans l’autre, 9 000 000 €) et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution qui s’en trouve modifiée en conséquence (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant le durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres de capital émis en vertu de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera, notamment fixer la nature et le nombre des titres de capital à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette nouvelle autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2013 par le vote de sa treizième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à accorder au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, au Directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission de titres autorisée par la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 au paragraphe 3 de la quatorzième résolution (9 000 000 €) et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution qui s’en trouve modifiée en conséquence (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant le durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette nouvelle autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2013 par le vote de sa quatorzième résolution.

Vingtième résolution(Délégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :

1) Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée sa compétence pour décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ci-après.

Il est précisé que :

— A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution de l’Assemblée générale du 28 mai 2014 (30 000 000 €) qui s’en trouve modifiée en conséquence ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

3) Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) dans les conditions fixées par l’article L.3332-19 du Code du travail, par application d’une décote maximum de 20% sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

4) Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11, L.3332-12 et L.3332-13 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la règlementation applicable.

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise.

6) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, pour mettre en œuvre la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte le 28 mai 2014 dans sa vingtième résolution.

Vingt et unième résolution(Délégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous.

2) Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ci-avant.

Il est précisé que :

— A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 (30 000 000 €) qui s’en trouve modifiée en conséquence ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Publicis liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ;

b) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ;

c) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Publicis.

4) Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingtième résolution ci-dessus). Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

5) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.

Le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte le 28 mai 2014 dans sa vingt-et-unième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Modification du contrat d’émission des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 24 septembre 2002 (les « ORANE »), dans le cadre du prospectus portant le visa de la Commission des Opérations de Bourse numéro 02-564 en date du 16 mai 2002 (le « Contrat d’émission ») afin d’y prévoir un cas de remboursement anticipé obligatoire au gré de la Société de la totalité des ORANE en actions nouvelles ou existantes de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous réserve de l’approbation de la modification objet de la présente résolution par l’Assemblée générale des porteurs d’ORANE (les « Porteurs ») préalablement à la présente assemblée ou postérieurement à celle-ci mais au plus tard le 31 juillet 2015 :

1) décide d’autoriser les modifications suivantes des paragraphes 6.2.6.3 « Paiement du Coupon en cas de remboursement anticipé ou à la Date de Maturité des Obligations » et 6.3.2 « Remboursement anticipé au gré de l’émetteur – Rachat des Obligations » du Contrat afin d’y introduire un cas de remboursement anticipé obligatoire de la totalité des ORANE au gré de Publicis et exerçable par cette dernière au plus tard le 30 septembre 2015 ;

Il est introduit au paragraphe 6.3.2 un second alinéa rédigé comme suit :

« Par exception à l’alinéa précédent, Publicis se réserve le droit de procéder, à sa seule discrétion et au plus tard le 30 septembre 2015, au remboursement anticipé des ORANE. Ce remboursement ne pourra avoir lieu qu’en actions, sous réserve d’une éventuelle soulte représentative des rompus compte tenu de la parité de remboursement ajustée en octobre 2013. La décision de Publicis de procéder au remboursement anticipé des ORANE fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires qui mentionnera les conditions de ce remboursement et notamment le traitement des rompus, ainsi que le calendrier du remboursement. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et sur le site Internet de Publicis, ainsi que d’un avis d’Euronext Paris. »

Par ailleurs et pour tenir compte de ce qui précède, le premier alinéa du paragraphe 6.2.6.3 est modifié et devra se lire comme suit :

« En cas de remboursement anticipé des ORANE pour l’une des causes visées aux paragraphes 6.3.3.1 (ii) à 6.3.3.1 (viii) ci-après, en cas de remboursement anticipé obligatoire des ORANE au gré de Publicis visé au paragraphe 6.3.2 ci-après, ainsi que dans l’hypothèse où la non-distribution du dividende interviendrait au titre de l’une des cinq dernières années précédant la Date de Maturité des ORANE, le Coupon sera payé, au gré de la Société, en numéraire ou en actions de la Société. »

2) décide que les modifications du Contrat d’Emission visées au 1) de la présente résolution prendront effet dès qu’elles auront été approuvées tant par l’Assemblée générale des Porteurs que par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et ce au plus tard le 31 juillet 2015, à défaut de quoi ces modifications n’entreront pas en vigueur ;

3) décide d’autoriser le Directoire à l’effet de signer tout contrat ou document, donner toute instruction, effectuer toute diligence, et plus généralement prendre toute mesure à l’effet de mettre en œuvre les modifications du Contrat d’Emission ainsi autorisées par l’Assemblée générale des Porteurs et la présente Assemblée générale des actionnaires.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 13 V des statuts de la Société relatif au nombre minimum d’actions à détenir par les membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de porter le nombre minimum d’actions à détenir par chacun des membres du Conseil de surveillance de deux cents à cinq cents actions et corrélativement de modifier le paragraphe V de l’article 13 des statuts ainsi qu’il suit :

« V – Chaque membre du Conseil de surveillance doit être porteur de cinq cents actions au moins pendant toute la durée de son mandat. Elles sont soit nominatives, soit au porteur. Si ces actions sont au porteur, l’intermédiaire habilité teneur de compte doit justifier à la Société de leur possession dans les conditions légales. »

Le reste de l’article est inchangé.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif aux fonctions du Conseil de surveillance : faculté de désigner des censeurs par le Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de compléter l’article 16 des statuts par le texte suivant :

« III – Le Conseil de surveillance peut désigner un ou deux censeurs, personnes physiques choisies parmi ou en dehors des actionnaires en raison de leur compétence.
La durée des fonctions des censeurs ne peut excéder deux ans. Le Conseil de surveillance peut mettre fin à leur fonction à tout moment.
Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux séances du Conseil de surveillance, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité des délibérations du Conseil de surveillance. Ils peuvent participer avec voix consultative aux réunions des Comités créés par le Conseil de surveillance.
Les censeurs ont notamment pour mission de veiller à la mise en œuvre permanente par le Groupe des règles de bonne gouvernance. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs sont arrêtées par le Conseil de surveillance.
Les censeurs peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil de surveillance. Cette rémunération peut être prélevée sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à ses membres. »

Le reste de l’article est inchangé.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 20 alinéa 2 des statuts de la Société relatif à la représentation et l’admission aux Assemblées : mise en conformité avec l’article R.225-85 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 20 alinéa 2 des statuts comme suit :

« Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme de l’inscription en compte de ses titres dans les conditions prescrites par la loi ».

Le reste de l’article est inchangé.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.