Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président conformément à article L.225-37 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 3 729 538 euros.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et le montant d’impôts en résultant mentionnés dans les comptes présentés par le conseil d’administration.

L’assemblée approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2014 de la façon suivante :

– Résultat de l’exercice :
3 729 538 €
– Report à nouveau antérieur :
5 518 724 €
– Affectation à la réserve légale (à concurrence de 5% du résultat) :
186 477 €
– Bénéfice distribuable :
9 061.785 €
– Dividende () :
1 139 454 €
– Affectation au report à nouveau :
7 922 331 €
() Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2014.


Le dividende de 0,10 € par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, au choix de l’actionnaire, au siège social, à compter du 27 juillet 2015.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin d’ajuster le montant du dividende et du compte Report à nouveau pour tenir compte des cas suivants :

– cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte Report à nouveau,

– cas où des actions nouvelles émises avant la date du paiement du dividende en conséquence de l’exercice d’options de souscription d’actions donneraient droit à un dividende.

L’assemblée générale prend acte qu’en application de l’article 117 quater du Code général des impôts les dividendes versés aux actionnaires personnes physiques feront l’objet sur leur montant brut avant application de l’abattement de 40% d’un prélèvement à la source obligatoire de 21 %, toutefois une exonération peut être prévue dans les conditions prévues par l’article 117 quater I du code précité.

L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende ()
Montant éligible à l’abattement de 40 %
Montant non éligible à l’abattement de 40 %
Dividende par action ()
2013
1 134 722 €
1 134 722 €
0 €
0,10 €
2012
1 139 719 €
1 139 719 €
0 €
0,10 €
2011
1 123 941 €
1 123 941 €
0 €
0,10 €
(*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

Troisième résolution (Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions). — L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 0,10 € par action.

Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.

En application de la loi, le prix de l’action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 29 juin 2015 jusqu’au 17 juillet 2015 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 27 juillet 2015.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées en jouissance du 1er janvier 2015.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes clos le 31 décembre 2015.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui font apparaitre un bénéfice net de 4.791 milliers d’euros.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application de l’article L.225-40 du Code de commerce.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Cabinet Gilles Hubert SARL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société Cabinet Gilles Hubert SARL arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Comptabilité Finance Gestion Audit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société Comptabilité Finance Gestion Audit arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société d’expertise comptable et de commissariat aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société d’expertise comptable et de commissariat aux comptes arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes suppléant de F G H Audit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la F G H Audit arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le conseil d’administration, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions ; ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

3. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :

– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la vingtième (20e) résolution de la présente assemblée générale et sous réserve de l’adoption de ladite résolution ;
– favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– la remise d’actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou
– la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :

– Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter le présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut le 25 décembre 2016 ;

– Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital, soit 1 179 153 actions sur la base de 11 791 534 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10 % de son capital social ;

lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social.

– Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 12 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 14 149 836 euros sur la base du pourcentage maximum de 10 %, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

6. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2014 sous sa neuvième (9e) résolution.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

Douzième résolution (Suppression de la condition de détention minimum de 25 actions par les administrateurs ; modification de l’article 10 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de nouveaux statuts,

décide de supprimer la condition de détention minimale de 25 actions par les administrateurs et de modifier corrélativement l’article 10 des statuts comme suit :

« ARTICLE 10

La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

La durée de fonction des administrateurs est de six années. Ils sont toujours rééligibles. ».

Treizième résolution (Fixation de l’âge maximum des administrateurs ; modification de l’article 10 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de nouveaux statuts,

décide que le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs en fonction et de modifier corrélativement l’article 10 des statuts comme suit :

« ARTICLE 10

La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

La durée de fonction des administrateurs est de six années. Ils sont toujours rééligibles.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs en fonction.

Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice au cours duquel la quotité fixée dans le paragraphe précédent a été dépassée. ».

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actionnaires, (i) d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et/ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (ci-après la « Filiale ») ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

3. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.

6. décide qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

7. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légales et plus généralement, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation ;

10. prend acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

11. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2013 sous sa dixième (10e) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actionnaires par voie d’offre au public, (i) d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par une offre au public (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (ci-après la « Filiale ») ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30 000 000 euros fixé par la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée générale ;

3. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émis par la Société ou une Filiale, le conseil d’administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, une faculté de souscription par priorité pour tout ou partie de l’émission ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, si elle est prévue, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

5. décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;

6. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis ;

7. décide qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

8. décide que le conseil d’administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de outre émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou de la Filiale, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ;

9. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

10. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2013 sous sa onzième (11e) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actionnaires, par placement privé (i) d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

1. délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, dans le cadre et sous les conditions fixées par la quinzième (15e) résolution de la présente assemblée générale et dans la limite de 20 % du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 30 000 000 euros fixé par la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée générale ;

3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2013 sous sa douzième (12e) résolution.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code commerce :

1. délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 10% de son capital, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30 000 000 euros, et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10 % du capital social, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30 000 000 euros fixé par la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée générale ;

3. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, à l’effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
– d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
– de procéder à l’imputation sur la “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre ; et
– plus généralement, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code commerce :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30 000 000 euros fixé par la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée générale ;

3. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 30 000 000 d’euros fixé par la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée générale ;

3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L.225‑209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225‑209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. décide d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa dixième (10e) résolution ou toute autre résolution ultérieure ayant le même objet dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;

2. donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2014 sous sa quatorzième (14e) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les mandataires sociaux et/ou les salariés de la Société ou de ses filiales de son choix et sous réserve que les conditions légales d’attribution soient remplies, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;

2. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 1 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide que le conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, dans les conditions et limites légales et réglementaires en vigueur lors de l’attribution des actions gratuites ;

4. décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :

– l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux ; et
– les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront obligatoirement soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires.

5. constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

6. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

7. décide que la présentation délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2014 sous sa douzième (12e) résolution.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L.3332-18 et L.3332-19 du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et L.3332-19 du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation sont limitées à 1% du capital social à la date de la présente assemblée ;

3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du Travail ;

5. décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet :

– d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;
– de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;
– de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.