Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes annuels de cet exercice, dans toutes leurs composantes, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes annuels se soldant par un bénéfice net de 10 540 698,61 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale approuve spécialement, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges de la nature de celles visées à l’article 39-4 du même Code général des impôts, supportées au cours de l’exercice écoulé et s’élevant à 7 909 euros et constate que la charge d’impôt sur les sociétés correspondant s’élève à 2 636 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2014 qui se traduisent par un résultat net de 26 876 milliers d’euros et par un résultat part du Groupe d’un montant de 25 154 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 dans toutes leurs composantes, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 10 540 698,61 euros, augmenté du report à nouveau s’élevant au 31 décembre 2014 à 86 867 349,67 euros, soit la somme totale de 97 408 048,28 euros, de la façon suivante :

(i) aux actionnaires à titre de dividende, la somme de :
18 501 897,26 euros
(ii) le solde au compte « Report à nouveau », soit la somme de :
78 906 151,02 euros

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 0,77 €.
Ce dividende sera mis en paiement à partir du 3 juillet 2015.
L’Assemblée générale reconnaît, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que la présente distribution est éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158 – 3 – 2° dudit Code.
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.
L’Assemblée générale prend également acte que le montant des dividendes unitaires mis en distribution par la Société au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividendes unitaires
Réfaction art. 158-3-2° du C.G.I.
Eligible
Non éligible
31.12.13
0,59 €
0,59 €
0 €
31.12.12
0,59 €
0,59 €
0 €
31.12.11
0,42 €
0,42 €
0 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Garantie autonome consentie par la Société à BNP Paribas Fortis dans le cadre d’un prêt bancaire souscrit par Stappert Intramet). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la garantie autonome consentie par la Société à concurrence d’un montant de 4 000 000 € en principal, plus tous intérêts, frais et accessoires en garantie du remboursement d’un prêt bancaire souscrit par la société Stappert Intramet auprès de la banque BNP Paribas Fortis.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Lettre de confort de la Société à BNP Paribas Fortis dans le cadre d’un prêt bancaire souscrit par JACQUET Deutschland.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la lettre de confort consentie par la Société à concurrence d’un montant de 1 500 000 € en principal, plus tous intérêts, frais et accessoires en garantie du remboursement d’un prêt bancaire souscrit par la société JACQUET Deutschland auprès de la banque BNP Paribas Fortis.

Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Conclusion d’un bail entre la Société, preneur et la société CITE 44 société immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 250 048 RCS LYON, bailleur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la conclusion d’un bail entre la Société, preneur, et la société CITE 44 société immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 250 048 RCS LYON, bailleur.

Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Conventions réglementées antérieurement autorisées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conventions antérieurement autorisées dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 150 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2015.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Wolfgang HARTMANN en remplacement de la société HISCAN PATRIMONIO S.A.U., démissionnaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Wolfgang HARTMANN, en remplacement de la société HISCAN PATRIMONIO S.A.U., démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société)
1. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société, en vue de permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers :
– favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
– remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
– conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
– annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la onzième résolution ci-après ;
– et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.
2. L’Assemblée fixe :
– le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions à 50 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;
– le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), pour un montant maximal de 120 142 190€, sous réserve des limites légales. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé (i) qu’en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la présente autorisation et (ii) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) ;
– la durée de la présente autorisation à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
3. La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2014 dans sa vingt-deuxième résolution.
4. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions peut être effectuée à tous moments, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit à dividendes.
5. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
– ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– établir tous documents notamment d’information ;
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce.

Onzième résolution (Autorisation pour 18 mois donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée générale dans sa dixième résolution ou encore de programme d’achat d’actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, et à réduire le capital à due concurrence, étant précisé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée.
L’Assemblée générale décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital autorisée.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2014 dans sa trente-cinquième résolution.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution, effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à la réglementation applicable.

Douzième résolution (Modification de l’article 11 des statuts relatif au droit de vote). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société, comme suit :
« Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions
– Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices et la propriété de l’actif social ou le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente.
Chaque action donne droit à la représentation et au vote dans les assemblées générales, sans limitation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Conformément aux dispositions de l’article L.223-123 du Code de commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative chez l’émetteur ou l’établissement mandataire depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l’ont institué.
Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite de fusion ou de scission d’une société actionnaire.
Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
– Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre.
La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale.
– Les héritiers, créanciers, ayants-droit, syndics ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer, en aucune manière, dans son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée générale.
– Chaque fois qu’il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d’actions, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. »

Treizième résolution (Vote consultatif en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3) sur les éléments de rémunération de Monsieur Eric JACQUET au titre de son mandat de Directeur Général). — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3) statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Eric JACQUET au titre de ses fonctions de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Quatorzième résolution (Vote consultatif en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3) sur les éléments de rémunération de Monsieur Philippe GOCZOL au titre de son mandat de Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3) statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe GOCZOL au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.