Première résolution (Modification de l’Article 15 des statuts de la Société). — L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’Article 15 des statuts de la Société comme suit :

« ARTICLE 15 – ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président ne peut être âgé de plus de soixante-dix-huit (78) ans.

Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix-huit (78) ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l’alinéa précédent est nulle. ».

Deuxième résolution (Modification de l’Article 18.2 des statuts de la Société). — L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’Article 18.2 des statuts de la Société comme suit :

« 18.2 Direction Générale

La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale à la majorité de ses membres présents ou représentés.

Les Actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le Conseil d’Administration dans les conditions réglementaires.

Le Directeur Général est une personne physique nommée par le Conseil d’Administration ; il peut être choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de soixante-dix-huit (78) ans.

Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables, à l’exception de l’indemnisation en cas de révocation sans juste motif de sa fonction de Directeur Général.

Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf si les fonctions de Directeur Général sont assumées par le Président du Conseil d’Administration. »

Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de un million d’euros (1 000 000 €)). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement souscrit et libéré :

1. délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de un million d’euros (1 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles pourra être réalisée soit en numéraire, soit par compensation avec une créance liquide, certaine et exigible sur la Société ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de toute émission opérée en vertu de la présente délégation au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins du montant ouvert à la souscription.

6. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières qui seraient émises par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le plafond global, fixé par la sixième résolution de la présente Assemblée ;

7. décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) arrêter les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ;

(ii) arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

(iii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;

(iv) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des émissions en vertu de la présente délégation ;

(v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, Ia préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales (et notamment à l’article L.228-99 du Code de commerce) et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables auxdites valeurs ;

9. décide que le Conseil d’administration pourra :

(i) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entrainés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions décidées ;

(ii) faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions émises aux négociations sur Altemext et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires de la Société de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

11. L’Assemblée décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de un million d’euros (1 000 000 €)). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

3. décide que la présente délégation exclut toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social (hors prime d’émission) susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à un million d’euros (1 000 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la sixième résolution de la présente Assemblée ;

7. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de un million d’euros (1 000 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la sixième résolution de la présente Assemblée ;

8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera décidé par le Conseil d’Administration, étant précisé que :

(i) le prix d’émission par valeur mobilière ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne pondérée des cours des actions de la Société sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 50 %, et

(ii) si, lors de l’utilisation de cette délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins du montant de l’émission initialement décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

10. décide en outre que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, et dans les limites fixées ci-avant pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer dans les limites prévues par la présente résolution ;

— arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— fixer notamment le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— et, plus généralement, prendre toutes les dispositions autorisées par la loi et les règlements et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d’un montant nominal maximum de cent mille euros (100 000 €) par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise, en application des dispositions du premier alinéa de l’article L.225-129-6 du Code commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration.

En conséquence, l’Assemblée décide :

— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux salariés de la Société ;

— que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

— que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital est fixé à 100 000 euros ;

— que le prix d’émission d’une action sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

— que la durée de validité de la présente délégation est fixée à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée ;

— que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour :

– mettre en œuvre la présente délégation ;

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ainsi émises ;

– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée ;

– apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

Sixième résolution (Limitation du montant nominal global des délégations de compétence). — En conséquence de l’adoption des troisième, quatrième et cinquième résolutions, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment l’article L.225-129-2 du Code de commerce,

Décide de fixer à un million d’euros (1 000 000 €), le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Décide également de fixer à un million d’euros (1 000 000 €), le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Martin Ferté au poste d’administrateur). — L’Assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société :

Monsieur Martin Ferté, de nationalité française, né le 23 février 1958 à Grenoble et demeurant 23, rue Letellier 75015 Paris,

pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Martin Ferté a précisé par avance qu’il accepterait ces fonctions et a confirmé n’être frappé par aucune incompatibilité ou interdiction lui en empêchant l’exercice.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Dominique Michel au poste d’administrateur). — L’Assemblée, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et en conséquence de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée, décide, en tant que de besoin, de renommer en qualité d’administrateur :

Monsieur Dominique Michel, de nationalité française, né le 19 mars 1936 à Arcachon et demeurant 42, rue d’Artois – 75008 Paris,

pour toute la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Monsieur Dominique Michel a précisé par avance qu’il accepterait ces fonctions et a confirmé n’être frappé par aucune incompatibilité ou interdiction lui en empêchant l’exercice.

Neuvième résolution ((Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et notamment à Paul Hastings (Europe) LLP, 96 boulevard Haussmann, 75008 Paris et à Annonces et Formalités Légales, 14, rue Fructidor – 75017 Paris, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce de Versailles.