Première résolution (Modification de l’article 13 des statuts sous condition suspensive de la réalisation de la fusion).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 8-1 de la loi n°86-912 du 6 août 1986, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et prenant effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de modifier l’article 13 des statuts de la Société et de le remplacer par un article libellé comme suit :

« Article 13 – Composition du conseil d’administration

13.1.Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, la société est administrée par un conseil d’administration composé d’au maximum vingt-quatre membres, dont :

– les représentants de l’Etat nommés conformément aux dispositions de l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935 modifié, ainsi que

– trois administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français (dont un élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés) et un administrateur représentant les salariés actionnaires, désignés respectivement dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-27 et suivants et L. 225-23, du troisième alinéa de l’article L. 225-25 et du quatrième alinéa de l’article L. 225-106 du Code de commerce.

La désignation des administrateurs représentant les salariés devra être effectuée dans un délai de six mois à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société, étant précisé qu’en raison de la caducité, à la date du transfert au secteur privé, des mandats des administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 1983, le conseil d’administration ne comprendra dans l’intervalle aucun administrateur représentant les salariés. La désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra être effectuée lors de la première assemblée générale réunie à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-17, L. 225-23 et L. 225-27 du Code de commerce, à compter de l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, le conseil d’administration sera composé de vingt-deux membres au plus, dont les représentants de l’Etat nommés en application des dispositions de l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935 modifié, ainsi que de trois administrateurs élus par les salariés et un administrateur représentant les salariés actionnaires désignés dans les conditions précisées ci-dessus.

13.2.Le mandat de l’ensemble des administrateurs est de quatre (4) ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat et chacun de leur remplaçant ne peut exercer ses fonctions que pour la durée restant à courir de ce mandat.

Par dérogation à ce qui précède, parmi les administrateurs dont la nomination est décidée par l’assemblée générale en date du 16 juillet 2008 :

(i) un (1) administrateur sera désigné pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 ;

(ii) cinq (5) administrateurs seront désignés pour une période de trois (3) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Les autres administrateurs dont la nomination est décidée par l’assemblée générale en date du 16 juillet 2008 seront désignés pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale sous réserve des règles spécifiques applicables aux représentants de l’Etat, nommés en application de l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935, aux administrateurs représentant les salariés et à l’administrateur représentant les salariés actionnaires.

13.3.Les représentants des salariés ainsi que le représentant des salariés actionnaires sont désignés (i) respectivement conformément aux dispositions des articles L.225-28 et L.225-23 du Code de commerce et (ii) aux dispositions du présent article.

1) Administrateurs élus par les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français

Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

En particulier :

– Concernant l’administrateur élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés, l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours.

– Concernant les administrateurs élus par le collège des autres salariés, l’élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage.

Sont électeurs et éligibles les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est fixé sur le territoire français, qui remplissent les conditions fixées par la loi.

Chaque candidature à l’élection du membre représentant le collège des ingénieurs cadres et assimilés doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés et au second tour la majorité relative.

Chaque liste candidate à l’élection de représentants du collège des autres salariés doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.

En cas d’égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.

Les membres du conseil d’administration élus par les salariés à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société entreront en fonction lors de la première réunion du conseil d’administration qui sera tenue après la proclamation du résultat définitif de la première élection. Les membres suivants entreront en fonction à l’expiration du mandat des membres sortants.

Sous réserve des dispositions de l’article 13.1 relatives à l’élection des premiers administrateurs représentant les salariés à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société, les élections sont organisées par la société dans un délai de six mois avant le terme normal du mandat des membres du conseil d’administration représentant les salariés sortants.

Lors de chaque élection, le conseil d’administration fixe la date des scrutins permettant de respecter les délais ci-après prévus.

Les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants :

– l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin,

– l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin,

– le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin,

– l’affichage des listes des candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin,

– l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant le scrutin.

Les candidatures autres que celles présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de cent électeurs.

Le scrutin se déroule par vote par correspondance selon des modalités arrêtées après concertation avec les organisations syndicales.

Le bon déroulement des opérations de dépouillement des votes est placé sous la responsabilité des bureaux de vote dont le nombre et la zone de couverture électorale seront déterminés par le conseil d’administration. Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs désignés par la direction générale, la présidence est assurée par le plus âgé d’entre eux.

Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi à la fin des opérations de dépouillement par le président du bureau de vote.

Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de la société où il est constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats.

Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale après consultation des organisations syndicales représentatives dans la société.

En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce.

Les fonctions des administrateurs élus par les salariés conformément au présent article 13.3 prennent fin soit lors de la proclamation des résultats de l’élection que la société est tenue d’organiser dans les conditions exposées ci-dessus, soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, soit pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés par l’assemblée générale.

2) Administrateur représentant les salariés actionnaires

Le représentant des salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société.

Cet administrateur est élu par l’assemblée générale sur proposition (i) des actionnaires salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise, (ii) des salariés ou anciens salariés porteurs de parts de fonds communs de placement et (iii) des salariés actionnaires pendant la période d’incessibilité juridique ou fiscale, dans le cadre du régime de la participation obligatoire telle que prévue à l’article L. 3324-10 du Code du travail.

Les candidats à la nomination comme administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés conformément aux dispositions légales en vigueur, et plus particulièrement dans les conditions suivantes :

a) Lorsque les salariés détiennent les actions par le biais de fonds communs et que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés par les membres des conseils de surveillance de ces fonds, deux candidats sont présentés parmi les membres de ces conseils ; En cas de pluralité de fonds communs de placement, le Conseil d’administration a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés actionnaires en France, d’une part, et les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés à l’international. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux candidats. b) lorsque les salariés (i) détiennent les actions par le biais de fonds communs de placement et que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés directement par les actionnaires salariés porteurs des parts de ces fonds, ou (ii) lorsque les salariés détiennent directement les actions, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions définies ci-après. La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d’un fonds commun de placement d’entreprise à exercice individuel des droits de vote. Seules les candidatures ayant recueilli plus de 5 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’assemblée générale. Dans l’hypothèse où aucun candidat n’atteint le seuil de 5 %, les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés à l’élection de l’assemblée générale ordinaire.

Pour l’application du paragraphe 2) a) et préalablement à la réunion de l’assemblée générale, le Conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement en vue de la désignation d’un ou plusieurs candidats.

Pour l’application du paragraphe 2) b) et préalablement à la réunion de l’assemblée générale, le Conseil d’administration arrête les modalités de la consultation des salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation de leur(s) candidat(s).

Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui remplissent les conditions prévues par la loi.

Les modalités de désignation des candidats non définies par la loi ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale.

Il est établi par le président du conseil d’administration une liste de tous les candidats valablement désignés en application des a) et b) ci-dessus. Elle doit comporter un nombre de candidats au moins égal au double du nombre des postes d’administrateurs à pourvoir.

L’assemblée générale statue sur l’ensemble des candidatures valables ; le candidat obtenant le plus grand nombre de voix lors de cette assemblée générale sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.

L’administrateur représentant les salariés actionnaires ainsi nommé aura le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Sous réserve des règles relatives à la cooptation qui ne lui sont pas applicables, la cessation de ses fonctions sera soumise aux mêmes règles que celles applicables aux autres administrateurs. En outre, son mandat prendra fin de plein droit en cas de perte de (i) sa qualité de salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou (ii) de sa qualité d’actionnaire de la Société, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à moins, dans ce dernier cas, d’avoir régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

13.4.Sauf démission, révocation ou décès, ou les cas spécifiques de fin de mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, les fonctions d’un administrateur nommé par l’assemblée générale prennent fin, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur nommé par l’assemblée générale, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder au remplacement des administrateurs dont le poste est devenu vacant en cours de mandat.

Toutefois, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, le conseil d’administration ou, à défaut, les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Si des nominations provisoires n’étaient pas ratifiées par l’assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n’en demeureraient pas moins valables.

Ces dispositions ne sont pas applicables en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur élu par les salariés et du siège de l’administrateur représentant les salariés actionnaires.

En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L. 225-34 du Code de commerce.

En cas de vacance du poste de membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues à l’article 13.3 ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’assemblée générale suivante. Jusqu’à la date de sa nomination, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

13.5.L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs.

Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.

Les représentants des salariés bénéficient d’un crédit d’heures égal à la moitié de la durée légale du travail.

13.6.Tout administrateur doit être propriétaire d’au moins cinquante (50) actions de la société, sauf dispense résultant de dispositions législatives ou réglementaires applicables.

13.7.A l’initiative du président, le conseil d’administration peut, en fonction de l’ordre du jour, appeler des membres de l’entreprise ou des personnalités extérieures à l’entreprise à assister aux réunions du conseil d’administration sans voix délibérative.

Le Comité d’entreprise ou l’organisme en tenant lieu désigne un de ses membres titulaires pour assister au conseil d’administration sans voix délibérative.

Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

13.8 .L’assemblée générale ordinaire peut nommer auprès de la société un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de quatre, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre ans. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du censeur.

Les modalités d’exercice de la mission des censeurs sont arrêtées par le conseil d’administration.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale.

Les nominations de censeurs peuvent être faites à titre provisoire par le conseil d’administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Ils peuvent être convoqués aux réunions du conseil d’administration par le Président du Conseil d’administration

13.9.Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d’administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs. »

Deuxième résolution (Examen et approbation de la fusion par absorption de Suez – approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au projet de fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité central d’entreprise du 26 mai 2008, (ii) du rapport du conseil d’administration, (iii) du prospectus établi dans le cadre de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iv) des rapports établis par Messieurs Ledouble, Ricol et Baillot, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 30 mai 2006, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature et (v) du projet de fusion établi par un acte sous seing privé en date du 5 juin 2008 entre la société Gaz de France (ci-après « Gaz de France » ou la « Société ») et la société Suez – société anonyme, dont le siège social est sis 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 542 062 559 R.C.S. Paris (ci-après « Suez ») :

1.approuve dans toutes ses stipulations le projet de fusion par voie d’absorption de Suez, par lequel Suez apporte à titre de fusion à la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du projet de fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

– l’évaluation sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 37 736 998 010 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 943 831 672 euros, soit un actif net apporté égal à 29 187 602 056 euros, sur la base des comptes de Suez au 31 décembre 2007, après prise en compte (i) du prix d’émission des augmentations de capital depuis le 1er janvier 2008 jusqu’au 22 mai inclus et déduction (ii) de la valeur comptable des actions Suez auto-détenues postérieurement au 31 décembre 2007 (iii) du montant de la distribution des actions Suez Environnement Company – société anonyme, dont le siège social est sis 1, rue d’Astorg – 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 433 466 570 R.C.S. Paris (ci-après « Suez Environnement Company ») – (augmenté de la quote-part du mali technique relatifs aux actions Suez Environnement Company ainsi distribuées) et (iv) du montant des dividendes distribués par Suez au titre de l’exercice 2007, ces éléments prenant en compte les opérations sur capitaux propres de Suez effectuées pendant la période intercalaire, sous réserve, le cas échéant, de leur approbation ;

– la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 22 actions Suez contre 21 actions Gaz de France ; et

– la fixation de la date de réalisation de la fusion à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions Suez Environnement Company sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris, immédiatement après la réalisation de la distribution par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle-même) de 65% des actions Suez Environnement Company à laquelle auront au préalable été apportés 100% des actions Suez Environnement – société anonyme, dont le siège social est sis 1, rue d’Astorg – 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 410 118 608 R.C.S. Paris (ci-après « Suez Environnement ») ;

– la fixation de la date d’effet rétroactif aux plans comptable et fiscal de la fusion au 1er janvier 2008 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par Suez entre le 1er janvier 2008 et la date de réalisation de la fusion seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de Gaz de France et considérés comme accomplis par Gaz de France depuis le 1er janvier 2008.

2.constate, sous la même réserve, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce qu’il ne sera procédé ni à l’échange des actions propres détenues par Suez ni à l’échange des actions Suez détenues par Gaz de France, et décide, en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du projet de fusion, d’augmenter, à la date de réalisation de la fusion, le capital social en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant de 1 207 660 692 euros par création de 1 207 660 692 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de un euro chacune à attribuer aux actionnaires de Suez, portant ainsi le capital social de 983 871 988 euros à 2 191 532 680 euros.

Les 1 207 660 692 actions nouvelles Gaz de France auront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée postérieurement à leur émission.

Les actions émises par Gaz de France en rémunération de la fusion seront entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. L’admission aux négociations des actions nouvelles émises par Gaz de France sera demandée auprès d’Euronext Paris et l’admission aux négociations des actions nouvelles et existantes de Gaz de France sera demandée auprès d’Euronext Brussels et du marché réglementé de la Bourse de Luxembourg.

Par ailleurs, en Belgique, sur la base de la parité de fusion, Gaz de France émettra 21 Strips VVPR Gaz de France contre 22 Strips VVPR Suez existant à la date de réalisation de la fusion. A ce titre, 402 566 010 Strips VVPR Gaz de France seront créés.

3.constate, sous la même réserve, que les actionnaires de Suez possédant un nombre d’actions inférieur à 22 ou un nombre d’actions non multiple de 22 devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires à l’obtention d’un multiple de 21 actions Gaz de France ;

4.constate, sous la même réserve, que Gaz de France prendra à sa charge jusqu’à l’expiration de la période de trois (3) mois à compter de la date de la réalisation de la fusion, les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque actionnaire de Suez à raison (i) de la vente des actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation de la fusion ou, le cas échéant (ii) de l’achat d’actions formant rompus lui permettant compte tenu du nombre d’actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation de la fusion, de se voir attribuer un nombre entier d’actions Gaz de France, dans la limite de l’achat ou la vente d’un maximum de 21 actions Suez et de 8 euros (TTC) maximum par compte titres d’actionnaire ;

5.constate, sous la même réserve, que conformément à l’article L. 228-6 du Code de commerce, sur décision de son conseil d’administration, Gaz de France pourra vendre, dans les conditions réglementaires applicables, les actions Gaz de France nouvelles émises en rémunération de la fusion dont les ayants-droit n’auront pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé, deux ans au moins à l’avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables ; à dater de cette vente, les titulaires d’actions Suez ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces, selon les modalités réglementaires applicables, du produit net de la vente des actions Gaz de France non réclamées, complété, le cas échéant, du prorata, sous réserve de la prescription quinquennale, des dividendes, acomptes et distribution de réserves (ou assimilé), qui auraient été, le cas échéant, mis en paiement par Gaz de France entre la date de réalisation de la fusion et la date de cession des actions Gaz de France non réclamées ;

6.constate, sous la même réserve, que la différence entre le montant de la quote-part (hors actions auto-détenues) correspondant aux actions non détenues par Gaz de France de l’actif net apporté par Suez avant les retraitements liés aux distributions de la période intercalaire, diminuée de l’intégralité des dites distributions s’élevant à 28 963 905 475 euros et le montant de l’augmentation de capital destinée à être attribuée aux actionnaires s’élevant à 1 207 660 692 euros, représente le montant de la prime de fusion qui s’élève à 27 756 244 783 euros, et qui sera inscrit au crédit d’un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;

7.constate, sous la même réserve, que la différence entre le montant de la quote-part (hors actions auto-détenues) correspondant aux actions détenues par Gaz de France, de l’actif net apporté par Suez avant les retraitements liés aux distributions de la période intercalaire s’élevant à 223 696 581 euros et la valeur nette comptable des actions Suez détenues par Gaz de France s’élevant à 256 081 804 euros, constitue le mali de fusion dont le montant s’élève ainsi à 32 385 223 euros.

Troisième résolution (Affectation de la prime de fusion – imputation du mali de fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du prospectus établi dans le cadre de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iii) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature, (iv) du projet de fusion établi par un acte sous seing privé en date du 5 juin 2008 entre la Société et Suez,

1.décide en conséquence de l’adoption de la résolution précédente que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le conseil d’administration de procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue (i) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de Suez (ii) d’imputer sur la prime de fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion, (iii) de prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et (iv) d’annuler les distributions reçues de Suez par Gaz de France sur la période intercalaire ; et

2.constate que le mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l’actif du bilan de la Société en immobilisations incorporelles dans un sous-compte « mali de fusion » et fera en outre l’objet d’une affectation extra-comptable aux différents actifs apportés, la cession éventuelle ultérieure de l’un de ces actifs devant entraîner la reprise en résultat de la quote-part du mali de fusion qui lui était affectée.

Quatrième résolution (Reprise des engagements de Suez relatifs aux options de souscription consenties antérieurement à la conclusion du projet de fusion sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du prospectus établi dans le cadre de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iv) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature et (v) du projet de fusion établi par un acte sous seing privé en date du 5 juin 2008 entre la Société et Suez, aux termes duquel Gaz de France s’est engagée à se substituer à Suez dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des titulaires des 39 101 997 options de souscription d’actions Suez attribuées antérieurement à la conclusion du projet de fusion, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie,

1.d’approuver la substitution de Gaz de France à Suez, par l’effet de la fusion-absorption de Suez, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Suez à l’égard des titulaires des 39 101 997 options de souscription d’actions Suez attribuées antérieurement à la conclusion dudit projet de fusion restant à exercer à la date de réalisation de la fusion, de sorte que ces options de souscription seront reportées sur les actions Gaz de France selon les conditions prévues par le projet de fusion et selon la parité d’échange retenue pour la fusion ; le nombre d’actions sous option et le prix d’exercice de ces dernières étant ajustés préalablement, en application des dispositions du Code de Commerce et selon les modalités décrites dans le projet de fusion, pour tenir compte de la réalisation de la distribution par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle-même) de 65% des actions de Suez Environnement Company à laquelle auront été apportées préalablement 100% des actions de la société Suez Environnement par voie d’apport soumis au régime juridique des scissions, cette distribution devant intervenir préalablement à la réalisation de la fusion.

2.de renoncer, au profit des titulaires d’options de souscription d’actions, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par Gaz de France au fur et à mesure de l’exercice desdites options, à titre d’augmentation de capital, étant précisé que les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et du versement du prix de souscription des actions ; et

3.de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater le nombre maximum d’actions Gaz de France pouvant être émises par exercice des options de souscription d’actions et de constater le nombre d’actions Gaz de France émises par exercice des options de souscription d’actions ainsi que le montant des augmentations de capital correspondantes, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts en conséquence, et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’options de souscription d’actions repris par Gaz de France, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au conseil d’administration de Suez, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’options à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cinquième résolution (Reprise des engagements de Suez relatifs aux attributions gratuites d’actions aux salariés antérieurement à la conclusion du projet de fusion sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du prospectus établi dans le cadre de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iv) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature, et (v) du projet de fusion établi par un acte sous seing privé en date du 5 juin 2008 entre la Société et Suez, aux termes duquel Gaz de France s’est engagée à se substituer à Suez dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions Suez réalisées antérieurement à la conclusion dudit projet de fusion, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie,

1. d’approuver la substitution de Gaz de France à Suez, par l’effet de la fusion-absorption de Suez, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Suez à l’égard des bénéficiaires des attributions gratuites des 7 174 615 actions Suez réalisées antérieurement à la conclusion dudit projet de fusion (6 542 097 en période d’acquisition et 632 518 en période de conservation), de sorte que les droits des bénéficiaires seront reportés sur les actions Gaz de France selon les conditions prévues par le projet de fusion, et selon la parité d’échange retenue pour la fusion ; le nombre d’actions gratuites restant à attribuer étant ajusté préalablement, en application des stipulations des règlements des plans d’attribution d’actions gratuites Suez et selon les modalités décrites dans le projet de fusion, pour tenir compte de la réalisation de la distribution par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle-même) de 65% des actions de Suez Environnement Company à laquelle auront été apportées préalablement 100% des actions de la société Suez Environnement par voie d’apport soumis au régime juridique des scissions, cette distribution devant intervenir préalablement à la réalisation de la fusion ;

2.de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater le nombre maximum d’actions Gaz de France existantes pouvant être attribuées et de constater, à l’issue des périodes d’acquisition, la réalisation des conditions donnant le droit aux actions Gaz de France et d’attribuer en conséquence le nombre d’actions existantes Gaz de France revenant aux bénéficiaires et d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités nécessaires par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’attribution gratuite d’actions repris par Gaz de France, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au conseil d’administration de Suez, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Sixième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives et date de réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et en conséquence notamment du vote favorable des 2ème, 3ème, 4ème et 5ème résolutions qui précèdent, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

1.constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du projet de fusion et notamment l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de Suez ;

2.constater la réalisation de la fusion de la Société avec Suez conformément aux termes du projet de fusion approuvé aux termes de la 2ème résolution (étant rappelé que la date d’effet aux plans comptable et fiscal a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2008), à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions Suez Environnement Company sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris, la réalisation de la fusion intervenant immédiatement après la réalisation de la distribution par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle-même) de 65% des actions Suez Environnement Company à laquelle auront été apportées préalablement 100% des actions de la société Suez Environnement par voie d’apport soumis au régime juridique des scissions ;

3.constater l’émission de 1 207 660 692 actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront créées en rémunération de la fusion et seront attribuées aux actionnaires de Suez dès la réalisation de la fusion, selon le rapport d’échange de 21 actions Gaz de France pour 22 actions Suez conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce et qui seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société rémunérant la fusion, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce ;

4.constater, en conséquence de la réalisation de la fusion, la dissolution sans liquidation de Suez ; et

5.procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, notamment modifier les statuts, faire toutes démarches nécessaires à la création des actions nouvelles et à leur admission (avec les actions existantes) aux négociations sur les marchés Euronext Paris, Euronext Brussels et le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg.

Septième résolution (Modification de l’article 1 des statuts relatif à la forme sociale sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l’article 1 des statuts par un article 1 libellé comme suit :

« Article 1 – Forme

La société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, et aux présents statuts. Les lois spécifiques régissant la société sont notamment la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°86-912 du 6 août 1986, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie. »

Huitième résolution (Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l’article 2 des statuts par un article 2 libellé comme suit :

« Article 2 – Objet

La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de ses actifs présents et futurs, en tous pays, par tous moyens, et notamment de :

– prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible, de l’électricité ainsi que toute énergie ;

– réaliser le négoce de gaz, d’électricité ainsi que de toute énergie ;

– fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;

– assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ;

– étudier, concevoir et mettre en oeuvre tous projets et tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités et particuliers ; préparer et conclure tous traités, contrats et marchés se rapportant à l’exécution de ces projets et de ces travaux ;

– participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;

– créer, acquérir, louer, prendre en location–gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;

– prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;

– obtenir, acquérir, prendre à bail et exploiter, principalement au travers de filiales et participations, toutes concessions et entreprises relatives à l’alimentation des villes en eau potable ou industrielle, à l’évacuation et à l’épuration des eaux usées, aux opérations de dessèchement et d’assainissement, à l’irrigation et à l’établissement de tous ouvrages de transport, de protection et de retenue d’eau ainsi que toutes activités de vente et de service aux collectivités et aux particuliers dans l’aménagement des villes et la gestion de l’environnement ;

– et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services notamment l’intermédiation d’assurance comme mandataire ou mandataire délégué, à titre de complément ou autonome, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société. »

Neuvième résolution (Modification de l’article 3 des statuts relatif à la dénomination sociale sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l’article 3 des statuts par un article 3 libellé comme suit :

« Article 3 – Dénomination

La dénomination sociale est “GDF SUEZ”. »

Dixième résolution (Modification de l’article 4 des statuts relatif au siège social sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l’article 4 des statuts par un article 4 libellé comme suit :

« Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé à Paris, 16-26 rue du Docteur Lancereaux (75008). Le conseil d’administration, sous réserve des prérogatives de l’assemblée générale, est habilité à transférer le siège social de la société dans les conditions fixées par la loi. »

Onzième résolution (Modification de l’article 6 des statuts relatif au capital social sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l’article 6 des statuts par un article 6 libellé comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à 2 191 532 680 euros. Il est composé de 2 191 532 680 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées.

Conformément à l’article 24.1 de la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 et au décret n°2007-1790 du 20 décembre 2007, le capital social comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’Etat français en vue de préserver les intérêts essentiels de la France dans le secteur de l’énergie relatifs à la continuité et à la sécurité d’approvisionnement en énergie.

Conformément aux dispositions de la loi n°2004-803 du 9 août 2004, la société est bénéficiaire de l’ensemble des biens, droits, obligations, contrats et autorisations de toute nature, en France et hors de France, de l’établissement public Gaz de France à la date de la transformation de celui-ci, soit le 19 novembre 2004, date de publication du décret fixant les statuts initiaux de la société ; ce bénéfice s’opère sans qu’il ne donne lieu à la perception de droits, impôts ou taxes de quelque nature que ce soit et plus généralement dans les conditions définies par ladite loi.

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Conformément à la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006, l’Etat doit détenir à tout moment plus du tiers du capital de la société. »

Douzième résolution (Adoption des statuts refondus sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de texte des statuts, décide d’adopter, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, article par article, et dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration sous condition suspensive de la réalisation de la fusion pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence:

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros ;

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des 14ème, 15ème et 16ème résolutions de la présente assemblée.

3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de la date à laquelle la condition suspensive de la réalisation de la fusion entre la Société et Suez sera remplie, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 23 mai 2007 dans sa 7ème résolution ;

4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

– décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

– prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration sous condition suspensive de la réalisation de la fusion pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;

3. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros ;

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des 13ème, 15ème et 16ème résolutions de la présente assemblée ;

5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de la date à laquelle la condition suspensive de la réalisation de la fusion entre la Société et Suez sera remplie, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 23 mai 2007 dans sa 8ème résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

9. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

10. prend acte de ce que les dispositions prévues aux paragraphes 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et d’amortissement/de remboursement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société); fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration sous condition suspensive de la réalisation de la fusion pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 13ème et 14ème résolutions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la 19ème résolution ;

– fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de la date à laquelle la condition suspensive de la réalisation de la fusion entre la Société et Suez sera remplie, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 23 mai 2007 dans sa 9ème résolution.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration sous condition suspensive de la réalisation de la fusion pour procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 14ème résolution.

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de la date à laquelle la condition suspensive de la réalisation de la fusion entre la Société et Suez sera remplie, la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte le 23 mai 2007 dans sa 10ème résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration sous condition suspensive de la réalisation de la fusion pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 40 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de la date à laquelle la condition suspensive de la réalisation de la fusion entre la Société et Suez sera remplie, la délégation donnée par l’assemblée générale le 23 mai 2007 dans sa 15ème résolution ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration sous condition suspensive de la réalisation de la fusion pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarial international du Groupe).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration la compétence de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans un délai de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, d’un montant nominal maximal de 20 millions d’euros par l’émission d’un nombre maximum de 20 millions d’actions nouvelles d’un euro de nominal chacune ;

2. délègue au conseil d’administration la compétence de sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 5 ci-dessous ;

3. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le conseil d’administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;

4. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le conseil d’administration ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarial international du Groupe ;

6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la 17ème résolution de la présente assemblée et qui sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 17ème résolution, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

7. décide que le conseil d’administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables; et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;

8. décide, que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables.

Dix-neuvième résolution (Limitation du montant global des délégations d’augmentation de capital sous condition suspensive de la réalisation de la fusion).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— décide de fixer à 310 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 13ème à 18ème résolutions de la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible réalisées sur le fondement de la 20ème résolution de la présente assemblée générale et (ii) éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ; et

— décide, conformément aux dispositions de la loi relative au secteur de l’énergie et permettant la privatisation de Gaz de France, que les délégations conférées par les résolutions susvisées ne pourront en tout état de cause être utilisées par le conseil d’administration ou, le cas échéant, par le directeur général ou le directeur général délégué agissant sur délégation du conseil d’administration dans les conditions légales, que dans la limite d’un nombre de titres tel, qu’à l’issue de l’émission considérée, l’Etat détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l’ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription octroyées.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration sous condition suspensive de la réalisation de la fusion pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).— L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des 13ème et 14ème résolutions, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au plafond global visé à la 19ème résolution de la présente assemblée générale ;

2. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

– que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de la date à laquelle la condition suspensive de la réalisation de la fusion entre la Société et Suez sera remplie, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 23 mai 2007 dans sa 13ème résolution.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration sous condition suspensive de la réalisation de la fusion pour procéder à une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

2. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration et s’imputera sur le nombre total d’actions, limité à 0,5% du capital social tel qu’existant au moment où le conseil d’administration prendra sa décision, pouvant être attribuées en vertu de la 22ème résolution de la présente assemblée ;

3. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra âtre supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive

4. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès.

5. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions propres applicable postérieurement ;

6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de :

– déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires qu’il aura déterminés ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;

– prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;

– modifier le nombre d’actions attribuées en application d’opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

– déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

7. fixe à 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de la date à laquelle la condition suspensive de la réalisation de la fusion entre la Société et Suez est réalisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 19 mai 2008 dans sa 11ème résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration sous condition suspensive de la réalisation de la fusion pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés du groupe) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1.autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de douze mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles émises à titre d’augmentation de capital et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société ;

2.décide que le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions excédant 0,5% du capital de la Société tel qu’existant au moment où le conseil d’administration prendra sa décision et que le nombre d’actions susvisé s’imputera sur le nombre total d’actions, limité à 0,5% du capital social tel qu’existant au moment où le conseil d’administration prendra sa décision, pouvant être attribuées en vertu de la 21ème résolution de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article 24 de la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 modifié, la délégation conférée par la présente résolution ne pourra en tout état de cause être utilisée par le conseil d’administration ou, le cas échéant, par le directeur général ou le directeur général délégué agissant sur délégation du conseil d’administration dans les conditions légales, que dans la limite d’un nombre d’options tel, qu’à l’issue de l’octroi considéré, l’Etat détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l’ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société, des options de souscription octroyées et des actions attribuées gratuitement à émettre ;

3.décide que le prix de souscription d’actions nouvelles et le prix d’achat d’actions existantes seront déterminés, sans décote, conformément aux dispositions prévues aux articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce ;

4.prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

5.décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

– déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;

– fixer les conditions d’exercice des options et notamment les prix de souscription des actions nouvelles et d’achat d’actions existantes ainsi que la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à dix ans, étant précisé que le conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

– stipuler, éventuellement, l’interdiction de revente de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder 3 ans à compter de la levée de l’option ;

– pour les options consenties aux mandataires sociaux de la société, prévoir d’en fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à acheter ou à émettre seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

– s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration sous condition suspensive de la réalisation de la fusion pour réduire le capital social par annulation des actions autodétenues).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration à réduire le capital social en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de la date à laquelle la condition suspensive de la réalisation de la fusion entre la Société et Suez sera remplie, l’autorisation donnée par l’assemblée générale le 23 mai 2007 dans sa 14ème résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration sous condition suspensive de la réalisation de la fusion pour opérer sur les actions de la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue :

– de leur attribution ou de leur cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou

– de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ; ou

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que:

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale; et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société ou de toute offre publique initiée par la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 55 euros, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée fixe à 12 053 429 740 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé (correspondant à un nombre maximal de 219 153 268 actions acquises au prix maximal unitaire de 55 euros ci-dessus autorisé).

Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date à laquelle la condition suspensive de la réalisation de la fusion entre la Société et Suez sera remplie, la délégation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’assemblée générale mixte le 19 mai 2008 dans sa 10ème résolution. Elle est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Vingt-cinquième résolution (Décision de mettre fin aux fonctions des membres du conseil d’administration désignés par l’assemblée générale en date du 7 octobre 2005 sous condition suspensive de la réalisation de la fusion).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de mettre fin aux fonctions des membres du conseil d’administration désignés par l’assemblée générale en date du 7 octobre 2005.

Vingt-sixième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. Jean-François Cirelli, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2011.

Vingt-septième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. Gérard Mestrallet, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2011.

Vingt-huitième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. Jean-Louis Beffa, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2011.

Vingt-neuvième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. Aldo Cardoso, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2010.

Trentième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. Etienne Davignon, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2009.

Trente-et-unième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. Albert Frère, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2010.

Trente-deuxième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M Edmond Alphandéry, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2010.

Trente-troisième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. René Carron, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2010.

Trente-quatrième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. Thierry de Rudder, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2010.

Trente-cinquième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. Paul Desmarais Jr, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2011.

Trente-sixième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. Jacques Lagarde, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2011.

Trente-septième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, Mme Anne Lauvergeon, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2011.

Trente-huitième résolution (Désignation d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et à compter de la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. Lord Simon of Highbury, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2011.

Trente-neuvième résolution (Désignation d’un censeur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et prenant effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. Philippe Lemoine, en qualité de censeur, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2011.

Quarantième résolution (Désignation d’un censeur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et prenant effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, M. Richard Goblet d’Alviella, en qualité de censeur, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2011.

Quarante-et-unième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2008 et les exercices ultérieurs sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez, sur proposition du conseil d’administration, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2008 tels que décidé par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2008 et de fixer le montant global annuel des jetons de présence à la somme de 1,4 million d’euros, pour l’exercice 2008 et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Quarante-deuxième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et en application de l’article 23 des statuts tels que modifiés et approuvés aux termes de la 12ème résolution, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, Deloitte & Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92203 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de troisième commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, cette décision prenant effet à la date de réalisation de la fusion entre Suez et Gaz de France. En conséquence, et sous la même réserve, Deloitte & Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92203 Neuilly-sur-Seine Cedex réalisera notamment les diligences prévues à l’article L. 823-9 et suivants du Code de commerce pour l’exercice 2008.

Quarante-troisième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion de la société avec Suez et en application de l’article 23 des statuts tels que modifiés et approuvés aux termes de la 12ème résolution, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de nommer, BEAS, 7-9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de troisième commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, cette décision prenant effet à la date de réalisation de la fusion entre Suez et Gaz de France. En conséquence, et sous la même réserve, BEAS, 7-9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine pourrait être conduit à réaliser notamment les diligences prévues à l’article L. 823-9 et suivants du Code de commerce pour l’exercice 2008, en cas de cessation des fonctions du nouveau commissaire aux comptes titulaire désigné, Deloitte & Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92203 Neuilly-sur-Seine Cedex.

Quarante-quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises).— L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.