Première résolution (Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de MPI – approbation de sa rémunération, de l’augmentation de capital corrélative, de l’affectation de la prime de fusion et de la reprise des engagements relatifs aux attributions gratuites d’actions et d’actions de préférence attribuées avant la conclusion du projet de traité de fusion avec renonciation du droit préférentiel de souscription au profit des attributaires des actions de préférence et modification corrélative des statuts, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’administration ;

- du projet de traité de fusion (y compris ses annexes) (le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé signé le 2 novembre 2015 entre la Société et la société MPI, société anonyme au capital de 11 533 653,40 euros, dont le siège social est sis 51, rue d’Anjou, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 517 518 247 (« MPI ») ;

- des rapports établis le 2 novembre 2015 par Messieurs Olivier Péronnet et Jacques Potdevin, Commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er septembre 2015, sur (i) les modalités de la fusion et (ii) la valeur des apports en nature ; et

- du document de fusion enregistré par l’Autorité des marchés financiers ;

1. approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel MPI apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la « Fusion ») et notamment :

- la transmission universelle du patrimoine de MPI à la Société ;

- l’évaluation, sur la base de la valeur réelle des comptes de MPI au 31 décembre 2014, (i) des éléments d’actif apportés égale à 449 926 032 euros, soit un actif apporté retraité des dividendes distribués aux actionnaires de MPI depuis le 1er janvier 2015 et de la distribution exceptionnelle proposée aux actionnaires de MPI lors de l’assemblée générale appelée à approuver la Fusion égale à 366 869 014 euros et (ii) des éléments de passif pris en charge égale à 13 119 425 euros, soit un actif net apporté de 353 749 589 euros ;

- la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon un rapport d’échange de 1 action de la Société pour 1,75 action MPI (correspondant à 4 actions de la Société pour 7 actions MPI) ;

- la fixation de la date de réalisation de la Fusion (i) le 23 décembre 2015 à 23h59 en cas de réalisation de la dernière des conditions suspensives visées à l’article 3.1 du Traité de Fusion (les « Conditions Suspensives ») avant le 23 décembre 2015 à 23h59 ou, à défaut de réalisation de la dernière des Conditions Suspensives avant le 23 décembre 2015 à 23h59, (ii) à 23h59 le jour de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives (la « Date de Réalisation ») ; et

- la fixation de la date d’effet rétroactif de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier de l’exercice de MPI au cours duquel la Fusion a été réalisée de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par MPI à compter du 1er janvier de l’exercice de MPI au cours duquel la Fusion a été réalisée et jusqu’à la Date de Réalisation seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la Société et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier de l’exercice de MPI au cours duquel la Fusion a été réalisée.

A défaut de réalisation des Conditions Suspensives au plus tard le 29 février 2016 (inclus), le Traité de Fusion ainsi que la présente résolution deviendront caduques.

2. constate, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, qu’il ne sera pas procédé à l’échange des 4 676 989 actions propres détenues par MPI et décide, en conséquence, en rémunération de l’actif net apporté par MPI à la Société, d’augmenter, à la Date de Réalisation, le capital social de la Société d’un montant nominal de 48 690 200,02 euros par création de 63 234 026 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,77 euro chacune à attribuer aux actionnaires de MPI, portant ainsi le capital de la Société de 93 604 436,31 euros à 142 294 636,33 euros.

Les actions de la Société nouvellement créées en rémunération de la Fusion (i) seront entièrement libérées, libres de toute sûreté, entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les stipulations statutaires et (ii) porteront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée postérieurement à leur émission.

L’admission aux négociations des actions nouvelles émises par la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera demandée dans les meilleurs délais à compter de leur émission, sous le même numéro d’identification que les actions préalablement émises composant le capital de la Société (code ISIN FR0000051070).

Les actions de la Société nouvellement créées conféreront le droit de vote double dès lors qu’elles rémunéreront les actions MPI bénéficiant de ce droit à la Date de Réalisation et que la Fusion n’interrompra pas le délai de détention au nominatif couru au sein de MPI.

3. décide que dans la mesure où des actionnaires de MPI ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions MPI suffisant pour obtenir, en application du rapport d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions de la Société, les actionnaires concernés de MPI devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions formant rompus.

Toutefois, si à la Date de Réalisation, des actionnaires MPI n’étaient pas propriétaires d’un nombre suffisant d’actions MPI pour obtenir, en application du rapport d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions de la Société, le régime prévu aux articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce s’appliquera.

4. constate que la différence entre (i) la valeur de l’actif net de MPI transmis à la Société du fait de la Fusion à rémunérer égale à 353 749 589 euros et (ii) la valeur nominale de l’augmentation de capital de la Société destinée à rémunérer l’actif net transmis par MPI à la Société, égale à 48 690 200,02 euros, approuve ladite prime de fusion d’un montant de 305 059 388,98 euros et décide de l’inscrire au crédit du compte « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

5. décide que la réalisation de la Fusion vaudra autorisation pour le Conseil d’administration de procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue :

- de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de MPI ;

- d’imputer sur la prime de fusion tous les frais, honoraires, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de la Fusion ;

- de prélever sur la prime de fusion les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après réalisation de la Fusion ; et

- de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.

6. décide d’approuver la reprise des engagements de MPI relatifs aux attributions gratuites d’actions et aux attributions gratuites d’actions de préférence attribuées par MPI avant la conclusion du Traité de Fusion visés à l’article 10.2 du Traité de Fusion et, en conséquence :

- approuve la substitution de la Société à MPI, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par MPI à l’égard des
45 000 actions gratuites MPI attribuées antérieurement à la conclusion du Traité de Fusion qui seront toujours soumises à une période de conservation à la Date de Réalisation (les « Actions Gratuites Acquises »), étant précisé que (i) les Actions Gratuites Acquises seront rémunérées par des actions nouvelles de la Société selon le rapport d’échange retenu dans le cadre de la Fusion et (ii) les actions nouvelles de la Société qui seront émises en rémunération desdites Actions Gratuites Acquises seront, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce et des stipulations du plan d’attribution des Actions Gratuites Acquises, soumises à la période de conservation résiduelle des Actions Gratuites Acquises et aux autres conditions applicables du plan d’attribution des Actions Gratuites Acquises ;

- approuve la substitution de la Société à MPI, par l’effet de la Fusion, de toutes les obligations résultant des engagements pris par MPI à l’égard des actions de préférence attribuées gratuitement pouvant donner lieu à la conversion en un nombre maximum de 75 000 actions MPI, étant précisé que le nombre maximum d’actions visé ci-dessus se verra appliquer le rapport d’échange retenu dans le cadre de la Fusion et que les dispositions des articles L.225-197-1 III et L.228-17 du Code de commerce s’appliqueront. Les organes compétents de la Société proposeront aux bénéficiaires des titres présentant des caractéristiques équivalentes dans les conditions prévues par la loi ; et

- prend acte et décide en tant que de besoin de renoncer, au profit des bénéficiaires des actions de préférence attribuées gratuitement par MPI, au droit préférentiel portant sur les actions qui seront, le cas échéant, émises par la Société à titre d’augmentation de capital à l’expiration de la période d’acquisition.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, à l’effet :

- de constater la réalisation des Conditions Suspensives ;

- de constater en conséquence (i) la réalisation de la Fusion conformément aux termes du Traité de Fusion et (ii) l’émission de 63 234 026 actions nouvelles de la Société, entièrement libérées, créées en rémunération de la Fusion et attribuées aux actionnaires de MPI, selon le rapport d’échange de 1 action de la Société pour 1,75 action MPI conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, étant rappelé que la réalisation de la Fusion et de l’augmentation de capital précitée interviendront à la Date de Réalisation ;

- de constater en conséquence que MPI sera dissoute sans liquidation à la Date de Réalisation ;

- de constater, à l’issue des périodes d’acquisition, la réalisation des conditions donnant droit à l’attribution définitive des titres dont les engagements sont repris, d’attribuer en conséquence le nombre d’actions existantes ou à émettre de la Société revenant aux bénéficiaires, de constater, le cas échéant, le montant des augmentations de capital correspondantes, de procéder à la modification des statuts, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et toutes formalités nécessaires par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des engagements pris par MPI envers les bénéficiaires des titres attribués gratuitement ;

- de modifier, après la Date de Réalisation, l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société résultant de la réalisation de la Fusion ; et

- de procéder à toutes les formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, faire toutes les démarches nécessaires à la création des actions nouvelles de la Société et à leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) et/ou des salariés de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites. Par ailleurs, les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par les dispositions législatives, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société si elles leur sont attribuées sous condition de performance et si ces attributions n’excèdent pas 30 % de l’enveloppe des actions attribuées à chaque attribution ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive (i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant précisé que dans les hypothèses (i) et (ii) susvisées, l’attribution sera définitive, et aucune durée minimum de conservation ne sera alors requise, en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

4. autorise, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions, la présente autorisation emportant, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ou des autres sommes dont la capitalisation serait admise ainsi incorporées ;

5. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ;

- fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

- s’il le juge opportun, fixer les critères d’attribution définitive des actions, notamment des conditions de présence et/ou de performance ;

- statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

- arrêter la date de jouissance des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation ;

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

- constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’éventuelles opérations financières concernant la Société et procéder auxdits ajustements, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des sommes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts ; et

- plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des actions nouvelles, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

8. décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente autorisation conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; et

9. fixe à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 aux termes de sa vingt-troisième résolution.

Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Eloi Duverger en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration du
30 juillet 2015 de coopter Monsieur Eloi Duverger en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Alexandre Vilgrain, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.