PREMIÈRE RÉSOLUTION. — Augmentation de la limitation globale des plafonds d’augmentation de capital

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter les plafonds de la limitation globale des autorisations votés par l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015 comme suit :

– décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu des 10ème à 16ème résolutions de l’Assemblée Générale du 3 juin 2015, ne pourra être supérieur à six cent mille (600 000) euros en nominal (« Plafond Global I ») ;

– décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu des 10ème à 16ème résolutions de l’Assemblée Générale du 3 juin 2015 ne pourra excéder quinze millions (15 000 000) d’euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission (« Plafond Global II »).

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital de la Société, émises par une filiale et ou une société mère dans le cadre des délégations de compétence consenties au Conseil d’Administration.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’article 225-138 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales :

1° Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

2° a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées aux termes de cette délégation immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 600 000 euros en nominal.

b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros en nominal.

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de personnes définie comme suit : Fonds et/ou sociétés d’investissements de dimension internationale (i.e : réalisant des opérations financières dans plusieurs pays) principalement américains (i.e : des Etats Unis d’Amérique) et/ou opérant dans le domaine de la santé et du dispositif médical et qui participeraient chacun à l’opération pour un montant au moins égal à 500 000 euros, ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères, (conformément aux dispositions de l’article 211-2 3° du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers).

4° Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires pour chaque utilisation de la présente délégation, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée au paragraphe 3° ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis.

5° Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’un décote maximale de 10 %.

6° Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.

7° Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

TROISIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires.

L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption de la 4ème résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achat effectués par elle soit d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital, au profit de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées au 1° de l’article L.225-197-2 I du Code de commerce ;

– décide que le nombre total cumulé des actions résultant (i) tant de l’attribution des actions gratuites résultant de cette autorisation que (ii) de l’exercice des options d’achat et/ou de souscription attribuées au titre de la 17ème résolution de l’Assemblée Générale du 25 juin 2014 ne pourra excéder un nombre global égal à 5 % du total des actions composant le capital de la Société à la date de leur attribution ;

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration et que lesdites actions devront être conservées pendant une durée minimale également fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que ces période et durée ne pourront être inférieures à celles fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

– décide que la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

–décide que, pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux en France, si les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de sa décision l’autorisent, le Conseil d’Administration pourra supprimer la période de conservation susvisée à la condition que la période d’acquisition soit au moins égale aux périodes cumulées d’acquisition et de conservation fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

– décide que les actions acquises, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative ;

– prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration agissant dans les conditions ci-dessus pour notamment :

– mettre en œuvre la présente autorisation,

– fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions,

– décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;

– arrêter les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions en cas d’attribution à des mandataires sociaux ;

– fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ;

– constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence ;

– et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de la précédente résolution

L’Assemblée générale, sous condition suspensive de l’adoption de la 3ème résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue à compter de ce jour au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs pour fixer, en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre en application de la 3ème résolution, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées dans le limite de la durée légale, modifier les statuts en conséquences, et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites.

CINQUIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de 40 000 euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer, dans les limites qu’il fixera, au Directeur Général ou au Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés adhérents au plan épargne entreprise

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la 5ème résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — Pouvoirs à conférer pour effectuer les formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.