Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2015, approuve les comptes sociaux annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un bénéfice net de 73 059 765,97 euros, en totalité au poste report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2015, approuve les comptes consolidés annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Lesdits comptes consolidés au 30 septembre 2015 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 1 382 millions d’euros et une perte nette consolidée part du groupe de 11 604 milliers d’euros.

Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 300 000 euros.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé et qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Monsieur Gérard Brémond, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Monsieur Gérard Brémond (Président-Directeur Général), tels que figurant dans le document de référence 2014/2015 (page 26) et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration inclus dans la brochure de convocation.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Madame Françoise Gri, Directrice Générale jusqu’au 20 octobre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Madame Françoise Gri (Directrice Générale jusqu’au 20 octobre 2014), tels que figurant dans le document de référence 2014/2015 (page 26) et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration inclus dans la brochure de convocation.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Brémond en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Brémond qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Brémond en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Brémond qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Pasture en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Pasture qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la SA SITI en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la SA Société d’Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I. qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Ralf Corsten en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Ralf Corsten qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de G.B. Développement SAS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société G.B. Développement SAS qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Andries Arij Olijslager en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Andries Arij Olijslager qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Delphine Brémond en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Delphine Brémond qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Martine Balouka-Vallette en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Martine Balouka-Vallette qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Dix-septième résolution (Nomination de Madame Annie Famose en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Annie Famose en qualité d’administrateur, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Dix-huitième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand Meheut en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Bertrand Meheut en qualité d’administrateur, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Ning Li en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation effective au plus tard le 31 mars 2016 de l’augmentation de capital réservée à HNA Tourism Group faisant l’objet de la vingt-septième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, de nommer Monsieur Ning Li en qualité d’administrateur, et ce pour une durée de trois années qui prendra effet à compter de la réalisation de la condition suspensive susvisée et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation de la condition suspensive susvisée.

Vingtième résolution (Nomination de Monsieur Gérard Houa en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation effective au plus tard le 31 mars 2016 de l’augmentation de capital réservée à HNA Tourism Group faisant l’objet de la vingt-septième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, de nommer Monsieur Gérard Houa en qualité d’administrateur, et ce pour une durée de trois années qui prendra effet à compter de la réalisation de la condition suspensive susvisée et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation de la condition suspensive susvisée.

Vingt-et-unième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Vingt-deuxième résolution (Nomination de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer (en remplacement de la société A.A.C.E. – Ile de France dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente réunion) la société Grant Thornton dont le siège social est 100 rue de Courcelles – 75017 Paris, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Vingt-troisième résolution (Renouvellement de la société Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société Auditex, Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Vingt-quatrième résolution (Nomination de la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer (en remplacement de la société Grant Thornton dont le mandat de Commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration à l’issue de la présente réunion) la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC dont le siège social est 3 rue Léon Jost– 75017 Paris, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

- le total des actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 882 155 actions sur la base du capital au 24 novembre 2015) ;

- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social ;

- le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 70 euros par action (hors frais d’acquisition).

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 61 750 850 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 882 155 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 70 euros ci-dessus autorisé.

Étant précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de, par ordre de priorité décroissant :

1) animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

2) attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise ;

3) remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction ;

5) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’Assemblée Générale décide que :

- l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

- en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation afin :

- d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) ;

- de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 5 mars 2015.

Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

- autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir par suite des rachats réalisés en application de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée, et des rachats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

- donne au Conseil d’Administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation précédente donnée par l’Assemblée Générale du 5 mars 2015.

Vingt-septième résolution (Augmentation de capital réservée au profit de la société HNA Tourism Group avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de cette société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré, décide conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et L.225-138 :

- d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 9 801 720 euros, pour le porter de 88 215 510 euros à 98 017 230 euros, par émission de 980 172 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune ;

- de fixer le prix de souscription à 25,18 euros par action, soit 10 euros de valeur nominale et 15,18 de prime d’émission par action, soit une augmentation de capital globale de 24 680 730,96 euros, prime d’émission incluse ;

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre et de réserver le droit de souscrire l’intégralité des actions à la société HNA Tourism Group, société de droit chinois dont le siège social est à Haixiu Road, HNA Development Building, Haikou City, Province de Hainan, République populaire de Chine ;

- que le prix de souscription devra être libéré intégralement en espèces, tant du nominal que de la prime d’émission, lors de la souscription ;

- que l’augmentation de capital sera définitivement réalisée à la date d’émission du certificat du dépositaire des fonds ;

- que les actions nouvelles porteront jouissance immédiate, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, et seront négociées sur le marché règlementé Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes à compter de leur admission ;

- que les frais inhérents à cette augmentation de capital seront imputés sur la prime d’émission ;

- de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital au plus tard le 31 mars 2016 et notamment, sans que cela soit limitatif :

- recevoir et constater la souscription des actions nouvelles ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier corrélativement ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts : « Le capital social est fixé à la somme de € 98 017 230 divisé en 9 801 723 actions de même catégorie d’une valeur nominale de € 10 chacune, intégralement libérées. » ;

- prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

- plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires, notamment de publicité, à la réalisation de cette augmentation de capital et notamment en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions nouvelles émises.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de ses articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants :

- décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ;

- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

- fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des actions de la Société ;

- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;

- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

- décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ;

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2014.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-94 :

- décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission par une offre au public, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ;

- décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission par une offre au public, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (a) d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié des titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (b) l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et © l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 50 000 000 euros fixé par la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;

- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 400 000 000 euros fixé par la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;

- décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises sera au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R.225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2014.

Trentième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 :

- décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ;

- décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (a) d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié des titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (b) l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et © l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 50 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation (i) sera limité à 20 % du capital par an et (ii) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 50 000 000 euros fixé par la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;

- décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises sera au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R.225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 400 000 000 euros fixé par la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;

- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2014.

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-huitième à trentième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été réalisée et sur le plafond global d’augmentation de capital de € 50 000 000 fixé par la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2014.

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des vingt-neuvième et trentième résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-136,1°, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, et dans le cadre des vingt-neuvième et trentième résolutions de la présente Assemblée, dans la limite totale de 10 % du capital par an et dans le respect du plafond mentionné dans les vingt-neuvième et trentième résolutions, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission définies par les vingt-neuvième et trentième résolutions ci-avant, et à fixer le prix d’émission de toutes actions, titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux conditions suivantes :

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ne pourra être inférieure à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des trois séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2014.

Trente-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 :

- Décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;

- Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 euros. Ace montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 50 000 000 euros fixé par la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;

- Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

- Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

Trente-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

- Décide de déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

- Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

Trente-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et 92 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce (ou à tout fonds commun de placement existant ou à créer dont ces salariés seraient souscripteurs des parts) ;

- décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société et aux titres auxquels donneront droit ces titres, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ;

- fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

- limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 850 000 euros. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 50 000 000 euros fixé par la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;

- décide que le prix de souscription des actions sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 %. Toutefois, l’Assemblée autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, en application des dispositions ci-dessous ;

- décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée Générale décide en outre que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi ;

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de :

- fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,

- constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de la loi n° 1770-2006 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l’actionnariat salarié, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe Pierre & Vacances, dans les conditions fixées par la loi.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2014.

Trente-sixième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, modification corrélative des statuts, délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de préférence emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports conformément aux dispositions de l’article L.225-147 relatif aux avantages particuliers, sous condition suspensive de l’adoption de la trente-septième résolution :

1. décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-après ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

3. décide que l’émission des actions de préférence emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence ;

4. décide, en conséquence, que le capital de la Société sera composé de deux catégories d’actions : les actions ordinaires et les actions de préférence ;

5. décide que l’admission des actions de préférence aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée ;

6. décide que la valeur nominale unitaire des actions de préférence sera de € 10 ;

7. décide que les actions de préférence ne confèreront aucun droit de vote aux assemblées ; les titulaires d’actions de préférence auront par ailleurs le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

8. décide que chaque action de préférence ne disposera d’un droit de distribution qu’à l’issue d’une période de deux ans après leur émission; chaque action de préférence disposera alors d’un droit de distribution égal à celui d’une action ordinaire et, en cas de dissolution de la Société, chaque action de préférence disposera d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social ;

9. décide que les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le ratio de conversion visé sous la trente-septième résolution de la présente Assemblée ou qui pourrait être fixé par toute résolution ultérieure de même nature, sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires dans les conditions prévues contractuellement à cet effet dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

10. décide – après avoir pris acte que, dans la mesure où les actions de préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’une attribution d’actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, la date de convertibilité sera directement liée aux périodes d’acquisition prévues dans le plan d’attribution gratuite – que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires :

- en fonction de l’évolution du cours de bourse des actions ordinaires à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de la date d’attribution des actions de préférence par le Conseil d’administration de la Société – étant ici précisé que la date de convertibilité qui serait appliquée dans le cadre des attributions gratuites d’actions de préférence mises en œuvre dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la trente-septième résolution ci-après sera de deux ans après leur émission ;

- selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration lors de l’attribution à savoir : conversion automatique à date de convertibilité ou à la demande du porteur à compter de la date de convertibilité et jusqu’à une date déterminée par le Conseil d’administration, et

11. décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit à conversion les actions de préférence, serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation, étant précisé qu’en tout état de cause, à compter de la date de conversion, les actions de préférence ne donneront plus droit à dividende ni à droit de vote ;

12. décide, en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société devront être modifiés, à compter de la date d’émission effective des actions de préférence, de la manière suivante :

- L’article 6 « Capital social » du Titre II «Capital Social – Actions» est ainsi modifié :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
[Ajouts=mentions, gras et italique]
Le capital social est fixé à la somme de € 88 215 510 divisé en 8 821 551 actions de même catégorie d’une valeur nominale de € 10 chacune, intégralement libérées.
Le capital social est fixé à [montant en lettre] euros [(montant en chiffres €)]. Il est divisé en [montant en lettres (montant en chiffres) actions] entièrement libérées dont :
- [l] actions ordinaires d’une valeur nominale de € 10, et
- [l] actions de préférence d’une valeur nominale de € 10.
Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts.
Pourront être créées plusieurs catégories d’actions de préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d’émission et (ii) leur ratio de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’actions de préférence, à la modification corrélative du présent article 6 en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.
Dans les présents statuts, le terme “action(s)” inclut les actions ordinaires et les actions de préférence et le terme “actionnaire(s)” inclut à la fois les titulaires d’actions ordinaires et les titulaires d’actions de préférence.
Chaque action jouit des mêmes droits, sous réserve de ce qui est indiqué aux articles 7 et 8 ci-après.

- L’article 7 « Actions » du Titre II «Capital Social – Actions» est ainsi modifié : Le premier paragraphe de l’article 7.1. est ainsi modifié :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
[Ajouts=mentions, gras et italique]
A compter de leur libération intégrale, les actions émises par la société sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire.
A compter de leur libération intégrale, les actions ordinaires émises par la société sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire.

Les actions de préférence de la Société sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être conventionnellement démembrées.

Le premier paragraphe de l’article 7.2 est ainsi modifié :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
[Ajouts=mentions, gras et italique]
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par l’Assemblée Générale.

Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par l’Assemblée Générale.

Insertion de clauses relatives aux actions de préférence à l’Article 7.

3. Autres droits attachés aux actions de préférence
Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce et par les dispositions des statuts qui leurs sont applicables.
Les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires. En revanche, le Ratio de Conversion tel que visé au 3.2.2 ci-après, sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’actions de préférence, dans les conditions légales et réglementaires et dans les conditions des présents statuts.
Les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence.

Caractéristiques des actions de préférence
3.1. Droit au boni de liquidation et droit aux dividendes
Chaque action de préférence donne droit, jusqu’à la Date de Convertibilité (telle que définie à l’article 3.2.2 des présents statuts), dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente.
Chaque action de préférence ne disposera d’un droit à distribution de dividende qu’à l’issue d’une période de deux ans après leur émission; chaque action de préférence disposera alors d’un droit de distribution égal à celui d’une action ordinaire et, en cas de dissolution de la Société, chaque action de préférence disposera d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social.

3.2. Conversion
Sous réserve de l’atteinte des conditions établies à l’article 3.2.2 ci-dessous, les actions de préférence seront convertibles en un nombre d’actions ordinaires conformément au 3.2.3 ci-dessous.

3.2.1. Date de Convertibilité
Les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société – conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, la date à partir de laquelle la conversion pourra être effectuée (la « Date de Convertibilité ») sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, et ne pourra en tout état de cause intervenir avant un délai minimum de 4 ans à compter de la date d’attribution des actions de préférence par le Conseil d’administration de la Société.

3.2.2. Conditions de conversion
Le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d’administration en fonction de la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société sur une période à définir par le Conseil d’administration (le « Cours de Bourse Pondéré » à la Date de Convertibilité. (le « Ratio de Conversion »). Etant précisé que le Conseil d’administration déterminera à cet effet au jour de l’attribution:
- le Cours de Bourse Pondéré à partir duquel les actions de préférence pourront donner droit à conversion (le « Cours de Bourse Plancher ») qui, ne pourra en tout état de cause, être inférieur ;
- soit au cours de bourse d’ouverture de l’action ordinaire sur Euronext Paris au jour de l’attribution par le Conseil d’administration des actions de préférence (le « Cours du Jour »),
- soit à la moyenne des cours d’ouverture de l’action ordinaire de la Société lors des six mois précédant l’attribution par le Conseil d’administration des actions de préférence (la « Moyenne des 6»).
- le cours de bourse cible à la Date de Convertibilité au-delà duquel le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion n’augmentera plus (le « Cours de Bourse Plafond »), qui ne pourra, en tout état de cause, être inférieur soit au Cours du Jour, soit à la Moyenne des 6, tels que calculés lors de la première attribution, augmenté d’un pourcentage à définir par le Conseil d’administration en fonction des résolutions de l’Assemblée autorisant les attributions gratuites d’actions de préférence.
Si le Cours de Bourse Plafond:
- est atteint : le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence émises ne pourra être supérieur à l’enveloppe votée par l’Assemblée générale dans la résolution ayant autorisé le Conseil d’administration à attribuer gratuitement lesdites actions de préférence;
- n’est pas atteint : il sera appliqué une réduction selon les modalités définies par le Conseil d’administration au jour de l’attribution.

3.2.3. Modalités de conversion
Sous réserve de l’atteinte des conditions établies au paragraphe 3.2.2 ci-avant, les actions de préférence seront converties par la Société en actions ordinaires selon l’une des modalités suivantes déterminées par le Conseil d’administration lors de leur attribution:
- soit automatiquement à la Date de Convertibilité telle que définie au 3.2.1 ci-avant,
- soit à la demande du porteur à compter de la Date de Convertibilité et jusqu’à une date butoir déterminée par le Conseil d’administration au terme de laquelle les actions de préférence seront converties automatiquement si le porteur n’a pas initié la conversion pendant cette période. La conversion à l’initiative du porteur devra respecter les règles légales ou réglementaires liées au délit d’initié.
La Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion.
En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, dans ce cas la Date de Convertibilité sera décalée à l’issue de l’assemblée générale.
Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.
La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.
En cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires nouvelles, la libération des actions nouvelles se fera par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions à due concurrence.
Toutes les actions de préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires et porteront jouissance courante.
Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts.

3. Options de rachat des actions de préférence à l’initiative de la Société
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou réglementaires, peut procéder au rachat à leur valeur nominale suivi de l’annulation de tout ou partie des actions de préférence en cas de non atteinte des critères de conversion visés au point 3.2.2 ci-avant.
Dans ce cas, la Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par l’envoi par tous moyens avant la date effective du rachat.
En cas de rachat d’une partie seulement des actions de préférence, les actions de préférence seront rachetées de manière proportionnelle entre les titulaires d’une même catégorie d’actions de préférence.
Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat, et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.
Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence racheté et annulé lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.

4. Droits de vote
Les actions de préférence sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires; étant précisé qu’elles disposent par ailleurs du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence. Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les titulaires d’actions de préférence de la catégorie concernée, présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce.
En assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence, chaque action de préférence donne droit à une voix.

- L’article 8 «Cession et transmission des actions» est ainsi modifié :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
[Ajouts=mentions gras et italique]
Les actions sont librement cessibles et négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires.

Les actions ordinaires sont librement cessibles et négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires.


La cession des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
La cession des actions ordinaires s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les actions de préférence sont incessibles.

- Le paragraphe « Droit de vote double » figurant au paragraphe 5 « Participation et modalités de vote aux Assemblées Générales » de l’article 16 « Règles générales » est ainsi modifié :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
[Ajouts=mentions, gras et italique]
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action ordinaire de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L.225-123 du Code de commerce. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.
Toute action ordinaire convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L.225-123 du Code de commerce. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

13. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- fixer certaines caractéristiques des actions de préférence qui seraient nécessaires à la mise en place des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence conformément aux dispositions de la présente résolution ;

- assortir, si le Conseil d’administration le décide, de conditions additionnelles les règles de conversion des actions de préférence en actions ordinaires de la Société visées ci-dessus ;

- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation de capital, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, et notamment constater l’augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et insérer les modifications statutaires, telles qu’établies dans la présente résolution, préalablement à l’attribution des actions de préférence.

14. décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Trente-septième résolution(Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et/ou des mandataires de la Société et des sociétés liées à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

2. décide que les actions ainsi attribuées seront des actions de préférence sous condition suspensive de l’adoption de la résolution qui précède.

3. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation.

4. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être crée en cas de conversion des actions de préférence ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 4 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société.

Ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera, le cas échéant, sur le plafond global de 50 000 000 euros fixé dans la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée.

5. décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

6. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir.

7. décide qu’en cas d’attribution d’actions de préférence et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède :

a) le ratio de conversion (le « Ratio de Conversion ») à l’issue de la période de conservation sera – sous réserve de la réalisation des conditions visées au b) ci-après et d’ajustements, le cas échéant, dans les conditions légales et réglementaires et des cas prévus au paragraphe 9 ci-dessous, de 100 (cent) actions ordinaires pour 1 (une) action de préférence avec application, le cas échéant, d’une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire, étant précisé que, pour déterminer le Cours de Bourse Plafond, le Conseil d’administration devra augmenter le cours de bourse de référence visé au point 3.2.2 de la trente-sixième résolution d’un pourcentage qui ne saurait être inférieur à 30 % ; étant précisé par ailleurs qu’en cas d’attributions gratuites d’actions en plusieurs fois le Cours de Bourse Plafond sera toujours celui résultant de la première attribution,

b) ces dernières seront converties en actions ordinaires de la Société à l’issue de la période de conservation par application du Ratio de Conversion visé au a) ci-avant.

8. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation, déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions d’émission et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, notamment en cas (i) d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires ou (ii) de fusion, de scission, de regroupement d’actions, d’échange d’actions, de cession d’actions, d’échange ou de distribution de l’intégralité des actifs de la Société ou d’une part substantielle d’entre eux ou toute autre opération similaire ou (iii) en cas de changement de contrôle direct ou indirect de la Société ou de retrait de la cote de la Société (il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions de préférence initialement attribuées) ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2014.

Trente-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.