Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport du Conseil et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 2 046 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport du Conseil et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux de VINCI de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 7 126 millions d’euros. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles fiscalement s’élevant à 51 123 euros ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (article 39.4 du Code général des impôts) mentionnés dans le rapport du Conseil d’administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2015). — L’assemblée générale constate que le résultat net de l’exercice 2015 s’élève à 7 126 347 139,57 € et que, compte tenu du report à nouveau de 9 766 518 453,38 €, le bénéfice distribuable s’élève à 16 892 865 592,95 €.

Elle décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le Conseil d’administration et décide, en conséquence, de procéder aux distributions et aux dotations suivantes :

aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende
316 426 443,84 €
aux actionnaires, à titre de solde du dividende
704 182 993,46 €
au report à nouveau
15 872 256 155,65 €
total des affectations
16 892 865 592,95 €

L’assemblée générale décide de fixer à 1,84 € le dividende afférent à l’exercice 2015 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2015.

L’assemblée générale constate que, à l’issue du Conseil d’administration du 4 février 2016, le nombre d’actions composant le capital social et portant jouissance du 1er janvier 2015 était de 589 330 534 actions se répartissant de la manière suivante :

actions sans restriction particulière et portant jouissance du 1er janvier 2015
554 474 798
actions détenues par la Société
34 855 736
total du nombre d’actions composant le capital social
589 330 534

L’assemblée générale, constatant que le Conseil d’administration du 30 juillet 2015 a décidé la mise en paiement, le 12 novembre 2015, d’un acompte sur dividende d’un montant net de 0,57 €, à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2015, approuve la mise en distribution de cet acompte.

L’assemblée générale décide la mise en distribution du solde du dividende de 1,27 € à chacune des 554 474 798 actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2015.

L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du solde du dividende, la Société détient un nombre d’actions propres différent de 34 855 736, la somme correspondant au solde du dividende non versé ou à verser en raison de ces actions sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que, compte-tenu de la législation en vigueur, l’ensemble des produits perçus sont obligatoirement soumis, pour les personnes fiscalement domiciliées en France, au barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficient d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts). Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, est institué sous forme d’acompte, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Ces revenus demeurent soumis aux prélèvements sociaux.

Le détachement du coupon interviendra le 26 avril 2016. Le règlement du solde du dividende aura lieu le 28 avril 2016.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes et revenus par action distribués au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 sont les suivants :

Exercices
Nature
Montant par action
Nombre d’actions rémunérées
Somme globale
répartie
(en millions d’€)
Abattement
2012
Acompte
0,55 €
538 506 952
296,18
40 %
Solde
1,22 €
535 007 753
652,71
40 %
Total
1,77 €
-
948,89

2013
Acompte
0,55 €
561 249 183
308,69
40 %
Solde
1,22 €
557 617 202
680,29
40 %
Total
1,77 €
-
988,98

2014
Acompte
1,00 €
555 003 211
555,00
40 %
Solde
1,22 €
552 009 233
673,45
40 %
Total
2,22 €
-
1 228,45

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Lamoure pour une durée de quatre années). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Lamoure pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de la société Qatar Holding LLC en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, la cooptation décidée par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 14 avril 2015, de la société Qatar Holding LLC en qualité d’administrateur, en remplacement de la société Qatari Diar Real Estate Investment Company, démissionnaire, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d’administration et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2016-2017, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder :

1° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2° à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

3° à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe VINCI, ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ;

4° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

5° à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution de la présente assemblée ;

6° à la mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 80 €. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder deux milliards d’euros.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 14 avril 2015 dans sa quatorzième résolution.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au président-directeur général). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport du Conseil, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à
M. Xavier Huillard, président-directeur général, tels qu’ils figurent dans le document de référence relatif à l’exercice 2015 pages 160 et 161.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au directeur général délégué). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport du Conseil, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Pierre Coppey, directeur général délégué, tels qu’ils figurent dans le document de référence relatif à l’exercice 2015 page 161.

Neuvième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société). — L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d’administration, (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2016-2017, et © du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 14 avril 2015 dans sa vingtième résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de VINCI ou à un plan d’épargne groupe de VINCI et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 11ème résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ;

3. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés décidées par les Conseils d’administration des 19 octobre 2015 et 4 février 2016 sont réalisées sur le fondement de la 27ème résolution de l’assemblée générale du 14 avril 2015 et donneront lieu à constatation d’augmentation de capital postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2015 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence. Sous réserve de la constatation des augmentations de capital réalisées sur ce fondement, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2015 dans sa 27ème résolution ;

4. décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seront ainsi émises ;

5. décide, en application de l’article L.3331-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser la décote maximum prévue au paragraphe 7(b) ci-après et la limite prévue à l’article L.3332-11 du Code du travail ;

6. décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment :

(a) déterminer le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription dans la limite de l’article L.225-180 visé ci-avant ;

(b) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

© décider que les souscriptions pourront être réalisées en direct ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable régi par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier ;

(d) décider le mode de libération et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;

(e) prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;

(f) sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

(g) conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

(h) établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi.

8. constate en outre que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, au regard des délégations consenties par les 22ème, 23ème, 24ème et 25ème résolutions de l’assemblée générale du 14 avril 2015.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. délègue au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

(a) des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe VINCI liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

(b) et/ou des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ;

© et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) ci-dessus dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou aux mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe VINCI dans le cadre d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan d’épargne ;

3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 10ème résolution de la présente assemblée, ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ;

4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés décidées par le Conseil d’administration du 19 octobre 2015 sont réalisées sur le fondement de la 28ème résolution de l’assemblée générale du 14 avril 2015 et donneront lieu à une émission d’actions postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2015 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence sur réitération du Conseil. Sous réserve des émissions d’actions dans le cadre de l’augmentation de capital en cours, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2015 dans sa 28ème résolution ;

5. dans les limites ci-dessus donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment :

(a) déterminer le cours de référence pour la fixation du prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 2 (a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d’un “Share Incentive Plan”, le Conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de ce plan sera égal, sans décote, au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) un cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable ;

(b) arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres attribués à chacun d’eux ;

© arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;

(d) prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;

(e) conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

(f) établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance existantes acquises par la Société en faveur des salariés de la Société et de certaines sociétés et groupements qui lui sont liés, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, étant précisé qu’il s’agira d’actions existantes acquises par la Société ;

2. décide que le nombre total d’actions existantes susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;

3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à l’issue d’un délai non inférieur à trois ans à compter de la date d’attribution desdites actions sous réserve d’une condition de présence dans le Groupe à la date d’attribution définitive des actions ;

4. décide que l’attribution définitive des actions de performance sera soumise à des conditions de performance constituées d’un critère interne et d’un critère externe :

le critère interne aura pour objet de mesurer la création nette de valeur telle qu’elle résultera du rapport, constaté au 31 décembre de l’exercice précédant la fin de la période d’acquisition, entre le taux de rendement des capitaux employés (ROCE) calculé sur une période moyenne d’au moins trois années, et d’autre part le coût pondéré du capital (WACC), calculé également sur une moyenne d’au moins trois années ;
le critère externe aura pour objet de mesurer la performance relative du rendement total pour l’actionnaire (TSR ou Total Shareholder Return) de l’action VINCI (lequel s’entend dividendes inclus) par rapport à celle de l’indice CAC 40. Cette performance sera constatée au 31 décembre de l’exercice précédant la date d’attribution définitive et calculée sur une moyenne d’au moins trois années correspondant à la période ayant immédiatement précédé l’attribution définitive des actions. Le Conseil fera en sorte que le système retenu aménage un équilibre et une linéarité entre l’effet des bornes basses et hautes ;
le Conseil d’administration fixera, pour chacun des critères, le volume des allocations relevant dudit critère et les bornes au-delà desquelles l’attribution sera nulle ou complète ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites ci-dessus et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour :

fixer les critères d’attribution et les conditions de performance conformément aux dispositions du paragraphe 4 de la présente résolution dans lesquelles seront attribuées les actions ;

arrêter l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux ;

fixer la ou les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ainsi attribuées et déterminer les conditions dans lesquelles les bénéficiaires pourront conserver le bénéfice de leurs droits (notamment en cas de départ à la retraite) ou céder les titres en conformité avec la règlementation en vigueur (notamment en cas d’invalidité) ;

procéder à tous ajustements requis en cas de réalisation d’opérations financières, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des bénéficiaires des attributions ;

et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

6. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et à toutes publicités prescrits par la loi.