Première résolution (A caractère ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un bénéfice de 1.383.179,50 €.

Deuxième résolution (A caractère ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides, approuve les comptes consolides de l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution (A caractère ordinaire) (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Quatrième résolution (A caractère ordinaire) (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration et prenant acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que :

le bénéfice de l’exercice de
1.383.179 €

diminué de la dotation à la réserve légale
(53.778) €

majoré du report antérieur bénéficiaire de
582.672 €

soit un bénéfice distribuable de
1.912.073 €

est reporté à nouveau.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre de trois exercices précédents.

Cinquième résolution (A caractère ordinaire) (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la société dans les conditions prévues ci-après.

Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques admises par l’Autorité des Marchés Financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

— d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Prismaflex International par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— de servir les options d’achat d’actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Prismaflex au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

— de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— de procéder à des remises d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

— de conserver les actions et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— d’annuler des actions acquises, ainsi que, le cas échéant, celles acquises dans le cadre d’autorisation d’achat d’actions antérieures, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la septième résolution ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 50 €.

L’assemblée fixe le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation à 114.710 (soit 10% du capital). Le montant total maximal que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 5.735.500 euros.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

L’assemblée générale décide que :

— l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré (à l’exclusion de contrats optionnels ou d’instruments dérivés),

— la part maximale du capital pouvant être acquise sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers) et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 25 septembre 2007.

Sixième résolution (A caractère ordinaire) (Nomination d’un nouvel administrateur en adjonction). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport d’administration, nomme Monsieur Wilfried RAFFARD, demeurant 5 rue de Silly, 92100 Boulogne, administrateur en adjonction à ceux en exercice, et pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Septième résolution (A caractère extraordinaire) (A utorisation au conseil d’administration de réduire le capital social )

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la cinquième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 25 septembre 2007.

Huitième résolution (A caractère extraordinaire) (Options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles de la société, au profit de salariés de la société ou de mandataires sociaux ; pourront également bénéficier des options des salariés et mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits sont détenus par la société, ainsi que des salariés et mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société.

La levée des options de souscription ne pourra avoir pour effet d’augmenter de plus de deux et demi (2,5) % le capital de la société au moment où l’option est consentie, en tenant compte des options de souscription ou d’achat d’actions déjà octroyées, ainsi que de tout autre mécanisme d’actionnariat des salariés, en ce compris, notamment, l’attribution gratuite d’actions.

Le prix de souscription des actions fixé par le conseil d’administration le jour où l’option sera consentie et ne pourra être inférieur à la valeur minimale fixée par la législation alors en vigueur.

Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de quatre (4) ans à compter du jour où elles seront consenties par le conseil d’administration.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour arrêter toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

— suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit ;

— stipuler, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ainsi souscrites sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquences.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Elle rend caduque toute autorisation antérieure et notamment celle de l’assemblée générale du 27 septembre 2005.

Neuvième résolution (A caractère extraordinaire) (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel ou des dirigeants de la société et de ses filiales). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société,

— décide que les bénéficiaires des attributions pourront être certaines catégories des membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

— décide que les bénéficiaires des attributions pourront aussi être le président du conseil d’administration, le directeur général ou les directeurs généraux délégués de la société ou certains d’entre eux,

— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de deux (2) % du capital social au jour de la décision d’attribution du conseil d’administration, en tenant compte, le cas échéant, des options de souscription ou d’achat d’actions déjà octroyées, ainsi que de tout autre mécanisme d’actionnariat des salariés, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à trois (3) ans à compter de l’attribution définitive des actions,

— et prend acte que la présente décision emporte, de plein droit, le cas échéant pour les actions nouvelles à émettre, renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des bénéficiaires des actions gratuites à émettre et, corrélativement, renonciation à la partie des réserves qui sera réduite à due concurrence et, qu’en conséquence, la présente décision, emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président et ou à l’un de ses membres avec l’accord du président, dans les conditions fixées par la loi, pour :

— mettre en oeuvre la présente délégation et arrêter le plan d’attribution des actions gratuites, à l’effet notamment de déterminer les dates, modalités, conditions et critères des attributions,

— prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées et informer les bénéficiaires du plan d’attribution,

— faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver le droit des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d’acquisition,

— constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,

— faire procéder à toutes formalités légales et autres qu’il appartiendra.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle rend caduque toute autorisation antérieure et notamment celle de l’assemblée générale du 27 septembre 2005.

Dixième résolution (A caractère extraordinaire) ( D élégation au conseil d’administration d’augmenter le capital social en faveur des salariés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6, premier alinéa et L.225-138-1 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 5.000 euros du capital social par l’émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire,

et décide que le prix de souscription de ces actions sera, lors de chaque émission, déterminé conformément à l’article L.443-5 du Code du Travail.

L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L. 215-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de des salariés de la société et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié, constater la réalisation des augmentations de capital, décider l’imputation des frais et charges de l’opération sur la prime d’émission et apporter aux statuts les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente délégation.

Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 25 septembre 2007.