PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos au 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 136 105 005 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice au 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat consolidé du Groupe de cet exercice à 142 698 000 euros, dont un résultat net part du Groupe de 121 479 000 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation des résultats et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le Conseil d’Administration :

. bénéfice de l’exercice 2015
136 105 005 €
. report à nouveau antérieur
211 110 235 €
Total
347 215 240 €

Affectation :

. dividende (sur la base du capital social actuel de
44 900 000 actions de 4 euros de valeur nominale)
67 350 000 €
. dotation aux autres réserves
59 865 240 €
. report à nouveau
220 000 000 €

et fixe, en conséquence, le dividende à distribuer au titre de l’exercice 2015, à une somme brute (hors prélèvements) de 1,50 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 12 mai 2016, au siège social et au guichet des banques, dans le cadre des dispositions relatives à la dématérialisation des valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que les dividendes distribués par action, pour les trois exercices précédents, ont été les suivants, à nombre d’actions comparables :

Exercice
Dividende distribué
2012
1,50 €
2013
1,50 €
2014
1,50 €

Il est rappelé que le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte « report à nouveau ».

Les dividendes ouvrent droit à l’abattement aux taux et conditions prévus à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Quitus donné au Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat pendant ledit exercice.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le document de référence, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter, conserver ou transférer les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment dans le respect des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue (sans ordre de priorité) :

(a) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de l’intéressement ;

(b) d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

© de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

(d) d’annuler des actions dans la limite légale maximale, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Ordinaire d’une résolution spécifique.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que :

le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ;

le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social de la Société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cette limite sera égale à 5 % du capital social concernant l’objectif visé au © ci-dessus. Au 1er janvier 2016, la limite de 10 % correspond, compte tenu des actions déjà possédées par la Société, à un nombre maximum de 3 727 713 actions de 4 euros de nominal représentant un montant maximum de 372 771 340 euros.

En application de cette décision, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés et de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ces moyens incluant le recours à des instruments financiers dérivés et à des bons.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente résolution à tout moment pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, y compris en période d’offre publique, dans les limites et sous réserve des conditions et périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015, pour sa durée restant à courir.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de :

mettre en œuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions, affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ;

procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société ;

passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à des opérations hors marché ;

conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

effectuer toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Merceron-Vicat)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques Merceron-Vicat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Chalandon)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Chalandon pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 16 des statuts)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts ainsi qu’il suit :

ARTICLE 16 – DURÉE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D’AGE – RENOUVELLEMENT – COOPTATION – ADMINISTRATEUR SALARIE

1°) Les Administrateurs sont nommés pour une durée de 3 ou 6 ans. Ils sont rééligibles. En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire, sous réserve de ratification à la plus prochaine Assemblée.

2°) Sous réserve des dispositions prévues aux paragraphes 3 et 4 du présent article, les mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a statué sur les comptes de l’exercice au cours duquel la période de trois ou six années a pris fin.

3°) Lorsqu’un mandat d’Administrateur est conféré à une personne physique qui atteindra l’âge de 75 ans avant l’expiration du délai de trois ou six ans ci-dessus fixé, la durée de ce mandat est limitée, en tout état de cause, au temps à courir depuis sa nomination jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel cet Administrateur atteint l’âge de 75 ans.

4°) Toutefois, l’Assemblée Générale Ordinaire, à l’issue de laquelle prend fin le mandat dudit Administrateur peut, sur proposition du Conseil d’Administration, le réélire pour une nouvelle période de 3 ou 6 ans, étant précisé cependant qu’à aucun moment le Conseil d’Administration ne pourra comporter plus du tiers de ses membres âgés de plus de 75 ans.

5°) Tout Administrateur doit être actionnaire d’un minimum de dix actions avant l’expiration du délai fixé par la loi et le demeurer pendant la durée de son mandat.

6°) Le Conseil d’Administration comprend, outre les Administrateurs dont le nombre et les modalités de nomination et d’exercice des fonctions sont prévues ci-dessus, un Administrateur salarié.

Il est procédé à la désignation par le Comité Central d’Entreprise d’un Administrateur salarié pour un mandat d’une durée de six ans renouvelable.

La désignation de l’Administrateur salarié par le Comité Central d’Entreprise de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Code du Commerce applicables en la matière, s’agissant notamment du statut du salarié au moment de sa désignation, de sa formation et des modalités d’exercice de son mandat.

La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l’Administrateur désigné par le Comité Central d’Entreprise.

En cas de vacance, de décès, de démission, de révocation, de rupture du contrat de travail ou pour tout autre cause que ce soit, il sera procédé à une nouvelle désignation d’un Administrateur salarié par le Comité Central d’Entreprise au cours de la réunion qui suivra le constat de vacance du mandat de l’Administrateur salarié.

Sous réserve des dispositions du présent article ou des dispositions légales, l’Administrateur salarié a le même statut, les mêmes pouvoirs et responsabilités que les autres Administrateurs.

Toute suppression du mandat d’Administrateur salarié qui pourrait résulter, soit d’une évolution légale ou réglementaire applicable dans ce domaine, soit d’une évolution de la structure des effectifs de la Société, sera effective après avoir été actée en Conseil d’Administration à l’expiration du mandat de l’Administrateur salarié désigné.

ONZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.