PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après la présentation du rapport de gestion et après avoir entendu la lecture du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de l’entreprise telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire donne en conséquence aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les termes du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par les dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à 19 032 516,62 euros :

– Bénéfice de l’exercice
19 032 516,62 €
augmenté du Report à nouveau
75 000 000,00 €

————————
Total distribuable
94 032 516,62 €

– à titre de dividende aux actionnaires
8 926 972,00 €

– Soit 284 euros pour chacune des 31 433 actions composant le capital social

– au compte Report à nouveau
80 000 000,00 €

– Le solde, soit
en autres réserves
5 105 544,62 €

Le dividende sera mis en paiement à partir du 18 mai 2016.

Les dividendes mis en distribution ouvrent droit à l’abattement aux taux et conditions prévus à l’article 158-3 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action
2012
230,00 €
2013
380,00 €
2014
284,00 €

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de maintenir le montant global des jetons de présence à la somme de 25 200 euros, soit 4 200 euros pour chacun des six Administrateurs.

CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer la durée des fonctions des Administrateurs à une année, trois années ou six années.

SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer l’âge limite pour exercer les fonctions d’Administrateur à 90 ans.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer l’âge limite pour exercer les fonctions de Président du Conseil d’Administration, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué à 90 ans.

HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de modifier corrélativement l’article 13 des statuts de la manière suivante :

«ARTICLE 13 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, sauf les cas légaux de dépassements.

La durée des fonctions des administrateurs est de une année, trois années ou six années. Ils sont toujours rééligibles.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de quatre-vingt-dix ans (90 ans) ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Des jetons de présence peuvent être alloués au Conseil d’Administration conformément aux textes en vigueur.

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique.

Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de quatre-vingt-dix ans (90 ans). Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration, et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article. «

NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de modifier corrélativement l’article 16 des statuts de la manière suivante :
« ARTICLE 16 – DIRECTION GENERALE

Les paragraphes MODALITES D’EXERCICE et DIRECTION GENERALE sont inchangés.

Les paragraphes POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL et DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES sont modifiés de la manière suivante :
« Pouvoirs du Directeur Général

« Sous réserve des limitations légales, le Directeur Général, qu’il soit ou non le Président du Conseil d’Administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Toutefois, à titre de règlement intérieur, et sans que cette limitation puisse être opposée aux tiers, le Conseil d’Administration pourra limiter l’étendue de ses pouvoirs.

La limite d’âge est fixée à 90 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur Général, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque la Direction Générale est confiée à une autre personne que le Président du Conseil d’Administration, la révocation du Directeur Général peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. »

« Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général et prennent le titre de Directeur Général Délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué ou des Directeurs Généraux Délégués.


Le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

La limite d’âge est fixée à 90 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.»

DIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration prend acte, d’une part, que suivant les dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail, d’autre part, que le Conseil d’Administration ne juge pas opportun de satisfaire à cette obligation légale et qu’il propose de ne pas agréer le projet de résolution y afférent.

Toutefois, pour se conformer aux dispositions légales, elle autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, s’il le juge utile.

Le nombre total d’actions qui pourraient être souscrites, ne pourra pas dépasser 0,5 % du capital social.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre aux bénéfices des salariés.

Cette autorisation est valable 24 mois à compter de ce jour.

Sous condition suspensive du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la présente résolution, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.