Première résolution (Approbation des comptes de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2015) —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende, option du paiement du solde du dividende de l’exercice 2015 en actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2015 s’élève à 11 066 893 359,68 euros.

Compte tenu du report à nouveau disponible de 10 905 797 224,55 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 21 972 690 584,23 euros.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit :

Dividende
6 080 871 546,80
euros
Report à nouveau
15 891 819 037,43
euros

21 972 690 584,23
euros

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2015 s’élève à 2 492 160 470, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2015, soit 2 440 057 883 actions, augmenté :

du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice 2015, à savoir les 722 309 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la société attribuées dans le cadre du plan décidé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 ;

des 13 945 709 actions créées et émises le 14 janvier 2016 dans le cadre du paiement du deuxième acompte trimestriel au titre de l’exercice 2015 ;

des 37 434 569 actions susceptibles d’être créées, avec l’hypothèse d’un taux de souscription de 100 % pour le paiement en actions du troisième acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice 2015 et d’un prix de souscription de 40 euros par action.

En conséquence, un dividende de 2,44 euros par action reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2015 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’a pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Trois acomptes de 0,61 euro par action ayant été mis en paiement en numéraire ou en actions respectivement les 21 octobre 2015, 14 janvier 2016 et 12 avril 2016, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2015 de 0,61 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 6 juin 2016 et mis en paiement le 23 juin 2016.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,61 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,61 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :


2014
2013
2012
Dividende global
(en millions d’euros)
5 823,5
5 637,8
5 542,7
Montant du dividende (a)
(en euros par action)
2,44
2,38
2,34
Montant des acomptes (a)
(en euros par action)
0,61 (b)
0,61 ©
0,61 (d)
0,59 (b)
0,59 ©
0,59 (d)
0,57 (b)
0,59 ©
0,59 (d)
Solde du dividende (a)
(en euros par action)
0,61
0,61
0,59
1.a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.
2.b) 1er acompte
3.c) 2ème acompte
4.d) 3ème acompte

L’assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société de la totalité du solde du dividende de l’exercice 2015, conformément à l’article 20 des statuts de la société, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre.

Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende sera égal à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de l’assemblée générale diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Le délai d’exercice de l’option débutera le 6 juin 2016, date de détachement du solde du dividende et s’achèvera le 15 juin 2016 inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution ne pourra recevoir le solde du dividende lui revenant qu’en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 23 juin 2016 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du solde de dividende leur revenant. Il est toutefois précisé que, dans le cadre de l’article L.232-20 du Code du commerce, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder 3 mois.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :

effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;

en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;

imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;

modifier les statuts de la société en conséquence ;

et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2016 en actions – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, pour le cas où le conseil d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2016, décide d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l’article 20 des statuts de la Société et aux articles L.232-12, L.232-13 et L.232-18 et suivants du Code de commerce.

Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre.

Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) sur dividende sera fixé par le conseil d’administration et conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le conseil d’administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Le conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour :

effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;

en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;

imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;

modifier les statuts de la société en conséquence ;

et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Cinquième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment,dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En application des dispositions de l’article L.225-209 du Code du commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10% du capital social.

Au 31 décembre 2015, parmi les 2 440 057 883 actions composant son capital social, la société détenait, directement 13 636 490 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 113 967 758 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 130 038 030 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à
9 102 662 100 euros.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à :

des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société,

des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du Groupe.

Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à savoir :

la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L.225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; ou

l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :

soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;

soit attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du Groupe ;

soit remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;

soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;

soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ;

soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.

Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la résolution de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2015.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Lamarche) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gérard Lamarche pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Septième résolution (Nomination de Mme Maria Van der Hoeven en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme administrateur Mme Maria Van der Hoeven, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution (Nomination de M. Jean Lemierre en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme administrateur M. Jean Lemierre, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

(*) Résolutions 9, A et B : conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.

Neuvième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Agréée par le conseil d’administration — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Mme Renata Perycz en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Résolution A (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le conseil d’administration — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Charles Keller en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Résolution B (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le conseil d’administration — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Werner Guyot en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit. Conformément à la législation en vigueur, ses fonctions expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Onzième résolution (Renouvellement du cabinet KPMG S.A en qualité de commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A. Conformément à la législation en vigueur, ses fonctions expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Douzième résolution (Renouvellement du cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Treizième résolution (Nomination du cabinet Salustro Reydel S.A. en qualité de commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Salustro Reydel S.A. en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet KPMG Audit IS SAS pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Quatorzième résolution (Convention de l’article L.225-38 du Code de commerce concernant M. Thierry Desmarest) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que la convention conclue en 2015 avec M. Thierry Desmarest décrite dans ce rapport.

Quinzième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Patrick Pouyanné, Président-Directeur Général de la société.

Seizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Thierry Desmarest) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Thierry Desmarest, Président du conseil d’administration jusqu’au 18 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 (chapitre 6), ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général jusqu’au 18 décembre 2015 et Président-Directeur Général depuis le 19 décembre 2015) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général jusqu’au 18 décembre 2015 et Président-Directeur Général depuis le 19 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 (chapitre 6), ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ;

2. décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. Sur le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-neuvième résolution, s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la vingtième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès à une quotité du capital de la société par placement privé, en vertu de la vingt-et-unième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L.225-134.I.1 du Code de commerce ;

5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. décide que le conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :

fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;

fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;

imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent millions d’euros en nominal, soit deux cent quarante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre des dix-huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ;

5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

7. décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de six cent millions d’euros défini au paragraphe 2°;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :

fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits
d’attribution ;

fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;

imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228- 91 et suivants dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou à l’étranger, en application du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent millions d’euros en nominal, soit deux cent quarante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputant sur le plafond de six cent millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa dix-neuvième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre des dix-huitième, dix-neuvième, et vingt-deuxième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

4. prend acte que conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation;

5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :

fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits
d’attribution ;

fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;

imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième et vingtième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions et délais fixés à l’article L.225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-neuvième résolution de la présente assemblée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en vue de rémunérer des apports en nature) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. décide d’une part que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de six cent millions d’euros en nominal, et d’autre part que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de six cent millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa dix-neuvième résolution ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

3. prend acte que conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;

4. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :

décider de l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ;

arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;

imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du Groupe) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la société, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

2. réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

3. autorise le conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises à titre d’abondement ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5 ci-dessous ;

4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3 ci-dessus, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;

5. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 % ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :

fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée pour 38 mois au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ;

4. décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. ne devront pas excéder 0,01 % du capital existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution gratuite des actions ;

5. décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la société, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie, outre une condition de présence dans le Groupe, à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées par le conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant a minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) comparé avec celui de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action comparé à celui de ses pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs.

6. décide en outre qu’en ce qui concerne les cadres dirigeants du Groupe, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie, outre une condition de présence dans le Groupe, à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même objet. Ces conditions de performance seront fixées par le conseil d’administration en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le Total Shareholder Return ou TSR de la société comparé à celui de ses pairs sur trois exercices. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs.

7. décide enfin que pour les autres bénéficiaires, outre la condition de présence dans le Groupe, le conseil pourra assujettir l’attribution définitive de tout ou partie des actions à la réalisation de conditions de performance établies en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) comparé à celui de ses pairs et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;

8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans ;

9. décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera supérieure ou égale à cinq ans.

10. autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition, et la libre cessibilité de ces actions, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

11. autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

12. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour :

déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;

déterminer toutes les conditions et modalités des attributions d’actions, notamment les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, fixer la ou les dates d’attribution dans les conditions légales ;

le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ; imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,

procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée pour 38 mois au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société, à certains salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises du fait de levées d’option de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-129-2 et L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et de dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés (ou GIE) qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

a. à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre au titre de l’augmentation de son capital, ou

b. à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

2. décide que toutes les options consenties en vertu de la présente résolution seront soumises à condition de présence et condition de performance.

3. décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,75 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant de l’attribution des options.

4. décide que les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. en vertu de la présente résolution ne devront pas excéder 0,05 % du capital existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant de l’attribution des options.

5. décide que la durée des options sera au maximum de huit ans à compter de la date de leur attribution.

6. décide que l’exercice des options ne pourra intervenir qu’à l’issue d’une période de trois années à compter de leur date d’attribution.

7. décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la société, les conditions de performance applicables seront fixées par le conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant a minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) comparé à celui de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action comparé à celui de ses pairs. Ces conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs.

8. décide en outre que les options consenties aux bénéficiaires autres que les dirigeants mandataires sociaux de la société devront être assujetties à la réalisation de conditions de performance également appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs et qui seront fixées par le conseil d’administration en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) comparé à celui de ses pairs.

9. constate que la présente autorisation emporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

10. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des derniers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil consentirait des options.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

a. déterminer si les options consenties seront des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions ;

b. déterminer toutes les conditions et modalités d’attribution des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux, fixer la ou les dates d’attribution dans les conditions légales ;

c. procéder en tant que de besoin aux ajustements du prix, du nombre d’actions sous options ou du nombre d’options consenties à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société;

d. définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières portant sur les capitaux propres de la société ;

e. et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2013.