Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Président sur le contrôle interne, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 116 millions d’euros, dont 116 millions d’euros part du groupe, contre un résultat net de 4 millions d’euros pour l’exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(En Euros)

Résultat de l’exercice

3 779 955,04

Report à nouveau antérieur

21 038 155,72

Bénéfice distribuable

24 818 110,76

Dividendes

8 046 324,00

Au compte « Report à nouveau »

16 771 786,76

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 44,00 euros par action au nominal de 23 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 16 juin 2016.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice

2014

2013

2012

Nombre d’actions

182 871

182 871

182 871

Dividendes (en euros)

44,00(1)

44,00(1)

44,00(1)

Montant distribué (en millions d’euros)

8,05

8,05

8,05

(1) Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Cédric de Bailliencourt arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Hubert Fabri arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septime résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Compagnie du Cambodge arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration nomme Chantal Bolloré domiciliée Tour Bolloré, 31/32 quai de Dion Bouton 92800 Puteaux – en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration nomme la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard dont le siège social est 31/32 quai de Dion Bouton 92800 Puteaux – en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Constantin Associés arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire d’AEG Finances arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de CISANE arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant d’IGEC arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Cédric de Bailliencourt, Président du Conseil). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de Novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Cédric de Bailliencourt, tels que présentés dans le Rapport annuel.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à François Laroze, Directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de Novembre, lequel constitue le Code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur François Laroze, tels que présentés dans le Rapport annuel.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.