Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 27 645 821,19 euros.

L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 41 913 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 120 269 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation d’un dividende de 9,00 euros brut par action). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi :

Bénéfice de l’exercice 2015

27 645 821,19 euros

Augmenté du report à nouveau créditeur

157 172 826,36 euros

Bénéfice distribuable

184 818 647,55 euros

La réserve légale étant dotée aux obligations légales,

Attribution d’un dividende brut unitaire de 9,00 euros

20 912 148,00 euros

Report à nouveau

163 906 499,55 euros

L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 9,00 euros. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le mercredi 18 mai 2016.

Le paiement des dividendes sera effectué le vendredi 20 mai 2016.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfection

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes (a)

Autres revenus distribués

2012

12 082 574,40 € 5,20 € par action

-

-

2013

19 750 362,00 € 8,50 € par action

-

-

2014

19 750 362,00 € 8,50 € par action

-

-

(a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation d’une convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est présentée.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 12 mai 2015 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation ;

— de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance

externe ;

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par une résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale des actionnaires.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 1000 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal théorique de l’opération est ainsi fixé à 232 357 000 euros et dans le respect de la réglementation applicable.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Ratification du transfert de siège social, du 16, boulevard Malesherbes – 75008 Paris au 2, allée de Longchamp – 92150 Suresnes). — L’Assemblée générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil de surveillance dans sa séance du 12 novembre 2015 de transférer le siège social du 16, boulevard Malesherbes – 75008 Paris au 2, allée de Longchamp – 92150 Suresnes, à compter du 12 novembre 2015.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes :

1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;

4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;

6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Onzième résolution (Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide, de proroger par anticipation la durée de la société, pour une nouvelle période de 99 années à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 11 mai 2115.

En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier corrélativement l’article 5 des statuts comme suit :

« ARTICLE 5- DUREE

La durée de la Société expirera le 11 mai 2115, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les actionnaires devront être consultés sur la prorogation éventuelle de la Société un an au moins avant l’expiration de cette dernière. »

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.