Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du président du conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2015, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du président du conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférant, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2015, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires :

constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 1 134 225 514,40 euros,

décide, conformément à la loi, de prélever sur ce montant 56 711 275,72 euros pour doter la réserve légale,

constate que, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 681 035 833,91 euros et des sommes portées à la réserve légale, le bénéfice distribuable s’élève à 1 758 550 072,59 euros,

décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

(i) versement aux actionnaires de 35 centimes d’euros par action, correspondant à une quote-part ordinaire de 25 centimes d’euros par action et une quote-part exceptionnelle de 10 centimes d’euros par action, et

(ii) affectation du solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».

Sur la base du capital au 31 décembre 2015 et en supposant qu’il n’existait pas à cette date d’actions auto-détenues, la répartition serait la suivante :

A la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)
56 711 275,72 €
Au dividende (quote-part ordinaire)
782 031 941,25 €
Au dividende (quote-part exceptionnelle)
312 812 776,50 €
Au report à nouveau
663 705 354,84 €

Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). A l’exception de celles des personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France ayant formulé une dispense dans les conditions de l’article 242 quater du Code général des impôts, l’établissement payeur procèdera au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2015, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende par action
(en euros)
Total
(en euros)
2012
3 086 214 794
0,10
308 621 479,40
2013
3 100 295 190
0,16
496 047 230,40
2014
3 116 507 621
0,34
(soit 0,20 € de quote-part ordinaire et
0,14 € de quote-part exceptionnelle)
1 059 612 591,14

Le dividende sera détaché de l’action le 27 mai 2016 et mis en paiement à compter du 31 mai 2016.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, ayant été autorisées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (autres que celles autorisées par le conseil d’administration le 18 février 2015 qui ont d’ores et déjà été approuvées par l’assemblée générale du 19 mai 2015) ou postérieurement à cette date, jusqu’à la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été arrêtés.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les modifications apportées au dispositif de prévoyance et de complémentaire santé de M. Laurent Mignon, telles qu’autorisées par le conseil d’administration.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. François Pérol, président du conseil d’administration). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013 révisé en novembre 2015, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. François Pérol, président du conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence 2015 de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.5.1.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Laurent Mignon, directeur général). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013 révisé en novembre 2015, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Laurent Mignon, directeur général, tels que présentés dans le document de référence 2015 de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.5.1.

Huitième résolution (Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, durant l’exercice clos le 31 décembre 2015). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures d’un montant de 152,89 millions d’euros, versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2015, aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Françoise Lemalle en qualité d’administrateur). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 30 juillet 2015 de Mme Françoise Lemalle en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Pierre Valentin, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Sylvie Garcelon en qualité d’administrateur). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 10 février 2016 de Mme Sylvie Garcelon en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Catherine Halberstadt, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Sylvie Garcelon en qualité d’administrateur). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’administrateur Mme Sylvie Garcelon, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Stéphanie Paix en qualité d’administrateur). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’administrateur Mme Stéphanie Paix, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Alain Condaminas en qualité d’administrateur). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’administrateur M. Alain Condaminas, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Deloitte & Associés à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet Deloitte & Associés – 185 C Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, qui sera représenté par Mme Charlotte Vandeputte et M. Jean-Marc Mickeler, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet BEAS à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, le Cabinet BEAS – 195 Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine qui sera représenté par Mme Mireille Berthelot pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Seizième résolution (nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit – 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, qui sera représenté par Mme Agnès Hussherr et M. Patrice Morot pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dix-septième résolution (nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Malcom Mc Larty à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, M. Jean-Baptiste Deschryver – 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dix-huitième résolution (Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société et :

1) Décide que l’achat de ces actions pourra être effectué notamment en vue :

— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou

— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou

— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou

— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une société liée dans le cadre des dispositions des articles L.225-180 et L.225-197-2 du Code de commerce, ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou

— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Natixis par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

2) Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée en application de l’article L.225-210 du Code de commerce ;

3) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de dix (10) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

4) Décide que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 3 129 085 130 euros ;

5) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités définitives, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2015 dans sa 11e résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Natixis et des sociétés liées, dans le cadre des plans d’incitation long terme du groupe). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder dans le cadre des plans d’incitation long terme du groupe Natixis, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, à des attributions gratuites d’actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, du même code ;

- délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

- décide que :
le nombre total d’actions existantes ou nouvelles de la Société attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que (a) ce plafond est indépendant de celui prévu à la vingtième résolution, (b) ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société et © les actions déjà attribuées par le conseil d’administration à ce jour ne seront pas prises en compte pour le calcul de ce plafond de 0,2 %,
le nombre total d’actions existantes ou nouvelles de la Société attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,03 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration (hors ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société), étant précisé que ce sous plafond s’imputera sur le plafond de 0,2 % du capital susmentionné ;

- décide que :
l’attribution des actions à leurs bénéficiaires en vertu de la présente résolution sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée, qui ne pourra être inférieure à trois ans, sera fixée par le conseil d’administration,
la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le conseil d’administration,
dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;

- décide que l’acquisition d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution sera subordonnée à l’atteinte d’une condition de performance fondée sur le positionnement relatif du TSR de l’action Natixis au sein de l’indice « Euro Stoxx Banks » ;

- prend acte et décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres ainsi incorporées, et, plus généralement, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions (nouvelles ou existantes) susceptibles d’être attribuées gratuitement, en application de la présente résolution ;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation notamment à l’effet de :
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et (b) les modalités d’attribution desdites actions,
conformément à la loi, fixer la quantité des actions attribuées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et
conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités, déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2013 dans sa 17ème résolution.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Natixis et des sociétés liées, pour le paiement d’une quote-part de leur rémunération variable annuelle). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder pour le paiement d’une quote-part de leur rémunération variable annuelle, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, à des attributions gratuites d’actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, du même code ;

- délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

- décide que :
le nombre total d’actions existantes ou nouvelles de la Société attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que (a) ce plafond est indépendant de celui prévu à la dix-neuvième résolution qui précède, (b) ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société et © les actions déjà attribuées par le conseil d’administration à ce jour ne seront pas prises en compte pour le calcul de ce plafond de 2,5 %,
le nombre total d’actions existantes ou nouvelles de la Société attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration (hors ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société), étant précisé que ce sous plafond s’imputera sur le plafond de 2,5 % du capital susmentionné ;

- décide que :
l’attribution des actions en vertu de la présente résolution à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée, qui ne pourra être inférieure à un an, sera fixée par le conseil d’administration,
la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le conseil d’administration, étant précisé que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans,
dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;

- décide que l’acquisition d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution pourra être subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance, déterminées par le conseil d’administration, étant précisé que concernant les personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier dont les dirigeants mandataires sociaux de la Société, l’existence de telles conditions de performance sera en tout état de cause requise ;

- prend acte et décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres ainsi incorporées, et, plus généralement, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions (nouvelles ou existantes) susceptibles d’être attribuées gratuitement, en application de la présente résolution ;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation notamment à l’effet de :
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et (b) les modalités d’attribution desdites actions,
conformément à la loi, fixer la quantité des actions attribuées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et
conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités, déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.