PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux membres du Directoire; lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter et de répartir le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de la façon suivante :

Origine

- Report à nouveau créditeur:

473 998,96 euros

- Résultat bénéficiaire de l’exercice :

3 411 268,63 euros

Affectation

- A la réserve légale :

2 616,40 euros

Le compte « réserve légale » s’élève donc à 718 782,80 euros

- Au report à nouveau :

452 903,01 euros

Le compte « report à nouveau» s’élève à 452 903,01 euros

- Au compte « Autres réserves » :

2 100 000,00 euros

Le compte « autres réserves» s’élève à 10 947 173,24 euros

- A titre de dividende :

1 329 748,18 euros

Soit un dividende unitaire de 0,37 € pour les 3 593 914 actions.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social le 29 juillet 2016.

Le montant du dividende afférent aux actions auto-détenues au jour de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L’assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Revenus éligibles à l’abattement (1)

Dividendes

Autres revenus distribués

31/12/2014

1 324 907,84 €

0

31/12/2013

1 142 746,88 €

0

31/12/2012

1 123 573,76 €

0

(1) pour les personnes physiques fiscalement domiciliés en France.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Option pour le paiement du dividende en action). — L’assemblée générale, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 35 des statuts, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, décide que les actionnaires pourront opter pour un paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société.

Chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payée en numéraire.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, qui ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions, sera égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

L’option pour le paiement du dividende en actions, sur la totalité ou sur la moitié des droits à dividende, devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 10 juin 2016 et le 12 juillet 2016 inclus.

À défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des même droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l’assemblée générale à compter de leur émission.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire ,dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires pour l’exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, apporter dans les statuts les modifications corrélatives du montant du capital et du nombre d’actions le composant et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des charges non déductibles). — L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39,4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 150 214 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 56 420 €.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; approbation de ces conventions) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Examen et approbation du rapport du président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, approuve ces rapports tels qu’ils lui ont été présentés.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé et d’une enveloppe maximale pour 2016). — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 à 54 000 euros (avant prélèvement à la source de 21 %) et fixe le montant maximum pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2016 à

100 000 euros.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Etat des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants; lecture du rapport spécial du Directoire). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’assemble générale, lecture faite du rapport spécial du Directoire, prend acte des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au profit des salariés et des dirigeants ne détenant pas plus de 10 % du capital social au cours de l’exercice.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Etat sur les opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions ; lecture du rapport spécial du Directoire). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, l’assemble générale, prend acte de l’absence d’opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions réalisées au cours de l’exercice.

ONZIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, notamment en vue de :

— l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

— l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

—l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire;

—manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ;

—la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

—la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

Les actions de la Société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des options par le Directoire.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du capital.

Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire et à son Président à l’effet de passer tous ordres, conclure tous accords et effectuer toutes formalités et toutes déclarations requises et généralement faire le nécessaire. Le directoire informera l’assemblée générale des opérations qui ont été réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2015, est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce jour.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Marie-Elisabeth PLANTADE en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Elisabeth PLANTADE est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2021.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre GUENANT en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre GUENANT est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2021.

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Remplacement d’un membre du Conseil de Surveillance démissionnaire). — L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Antoine GEDOUIN de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance à compter de ce jour et décide de nommer en remplacement, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

FIAG HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 10 392 400 € sise 35, rue du Havre 35400 Saint–Mal, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de SAINT-MALO sous le n° 441 401 379 représentée par Monsieur Antoine GEDOUIN

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.