PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels et comptes consolidés, à savoir les bilans, les comptes de résultat et les annexes arrêtés le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code correspondant aux amortissements des véhicules de tourisme non déductibles fiscalement, qui s’élèvent à un montant global de 124 650 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 42 380 euros.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Le Conseil d’Administration, propose de fixer le dividende par action à 4,00 euros,

La proposition d’affectation du résultat de l’exercice est donc la suivante :

Dividendes

9 188 780, 00 euros

Réserves

6 084 834, 43 euros

Total

15 273 614,43 euros

Le total de la distribution proposée sera donc de 9 188 780 euros s’appliquant aux actions de chacune 2,5 Euros de nominal, ainsi qu’aux certificats d’investissements soit par action et par certificat d’investissement :

Le paiement du dividende de l’exercice 2015 sera assuré à compter du 1er juillet 2016 par CACEIS Corporate trust, 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L’assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Distribution globale

Distribution par action

Abattement 40 %

2012

6 826 785 €

3,00 €

Sur la totalité du montant distribué

Exercice

Distribution globale

Distribution par action

Abattement 40 %

2013

6 521 356 €

2,85 €

Sur la totalité du montant distribué

Exercice

Distribution globale

Distribution par action

Abattement 40 %

2014

7 580 743 €

3,30 €

Sur la totalité du montant distribué

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide de mettre à la disposition de ce dernier, au titre de jetons de présence, la somme de 200 000 Euros pour l’exercice en cours.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant les conventions ou opérations entrant dans le cadre des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver les termes dudit rapport.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Le mandat des Commissaires aux comptes titulaires :

- Le cabinet DELOITTE et Associés, Les Docks Atrium 10.4, 10, place de la Joliette 13002 Marseille représenté par Monsieur Vincent GROS

- Le cabinet COGEPARC, 12 quai du commerce CP 202 69339 LYON

représenté par Madame Anne TURCK.

arrivant à expiration avec cette assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Le mandat des Commissaires aux comptes suppléants :

- BEAS, 7 et 9 villa Houssay 92200 Neuilly sur Seine

Commissaire aux comptes suppléant du cabinet DELOITTE et Associés

- Cabinet BOULON 44, rue Léon Perrin – 01 BOURG EN BRESSE

Commissaire aux comptes suppléant du cabinet COGEPARC

arrivant à expiration avec cette assemblée, l’Assemblée Générale des actionnaires décide de les renouveler pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-139 et L.225-197-1 (modifié par la Loi n°2015-990 du 6 août 2015 – art. 135) à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la société au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société, dont il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini, dans la limite de 22 972actions représentant 1 % du capital social et à augmenter corrélativement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 57 430 euros, soit 1 % du capital social, par prélèvement sur les réserves disponibles de la société à l’expiration de la période d’acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive.

L’assemblée générale constate que l’autorisation d’attribuer gratuitement les actions, emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l’augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires.

Cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la Société.

L’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée est fixée à unan et ce, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 (modifié par la Loi n°2015-990 du 6 août 2015 – art. 135). Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

A l’expiration de cette période d’acquisition de un an, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires mais demeureront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans, durée au terme de laquelle elles seront librement cessibles.

Les actions gratuitement attribuées aux mandataires sociaux de la Société devront être conservées par ces derniers, au nominatif, pour au moins un tiers d’entre elles, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, la cession desdites actions étant interdite avant cette date.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’autorisation visée sous la neuvième résolution est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

- fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions gratuites ;

- déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions de la Société ;

- procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence,

- procéder aux formalités consécutives et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Conseil d’administration des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la neuvième résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 50 000,00 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d’épargne d’entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20, du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.