Première résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission à hauteur de

40 138 €, soit 65 106 actions de la Société, de valeur nominale égale, entièrement libérées et de même catégorie, soit 10% du capital social, en vue de les attribuer gratuitement aux salariés de la Société, dont il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis.

L’attribution gratuite des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée minimale est fixée à deux ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles. En cas de décès des bénéficiaires durant cette période de deux ans, les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander l’attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès.

Pendant cette période, en cas de licenciement pour motif personnel ou de démission, les bénéficiaires perdent leurs droits à l’attribution gratuite des actions.

Pendant cette période, en cas de licenciement économique, de départ à la retraite ou d’invalidité autre que celle présentant les caractéristiques visées ci-dessous, les bénéficiaires pourront demander l’attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter de l’événement.

Les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles, avant même l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d’exercer une profession quelconque.

A l’expiration de cette période de deux ans, les actions gratuites seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans.

Deuxième résolution. — L’autorisation visée sous la première résolution est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions gratuites,

— déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions de la Société,

— décider, en conséquence, du nombre d’actions à émettre et à attribuer gratuitement,

— procéder aux formalités consécutives et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission et d’attribution gratuite, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Troisième résolution. — Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Conseil d’administration des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.