PREMIERE RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, sans suppression du droit préférentiel de souscription).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et selon les dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé autorise le Conseil d’Administration dans la limite de 10 % du capital social, tel qu’existant au jour de la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’Administration, par an, à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes :

— prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;
— prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission avec une décote maximale de 20 %.

Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I fixé à la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 et L.228-91 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé et pendant une période de vingt-six (26) mois :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le Plafond Global I fixé à la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 ;

— décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

— décide que le Conseil d’Administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

— délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

— décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 30 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le Plafond Global II fixé à la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 et que le montant nominal des actions émises par exercice desdits titres de créance ne s’imputera pas sur le Plafond Global I fixé à la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 ;

— décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans la cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 600 000 euros étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le Plafond Global I fixé à la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

— délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

— décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 30 000 000 euros étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le Plafond Global II fixé à la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

— constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— prend acte du fait, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

— l’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 600 000 d’euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le Plafond Global I fixé à la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

— décide que le Conseil d’Administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts.

CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »)

Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 600 000 euros, soit environ 40 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le Plafond Global I fixé à la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 et, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder 30 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant ne s’imputera pas sur le Plafond Global II fixé à la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-4 du Code de commerce ou des statuts.

En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions statutaires, légales et réglementaires après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, dont disposent les Actionnaires de la Société.

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

— décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’Administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :
fixer les montants à émettre ;
fixer les prix d’émission ;
déterminer les autres modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;
fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;
prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables ;
faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner à la Société à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise avec délégation au Conseil d’Administration).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de 40 000 euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I fixé à la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015.

Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer, dans les limites qu’il fixera, au Directeur Général ou au Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEPTIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit de salariés adhérents au plan épargne entreprise).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la 15ème résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

HUITIEME RESOLUTION (Suppression de l’article 6 des statuts sociaux – Apports).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de supprimer l’article 6 « Apports » des statuts sociaux.

L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de modifier la numérotation des articles 7 à 15 des statuts sociaux lesquels seront désormais numérotés de 6 à 14.

NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 7 (article 8 avant le changement de numérotation) des statuts sociaux – Modification du capital social).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la modification du capital social et, en conséquence, de modifier l’article 7 des statuts sociaux qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 7 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi. »

DIXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 8 (article 9 avant le changement de numérotation) des statuts sociaux – Libération des actions).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la libération des actions et, en conséquence, de modifier l’article 8 des statuts sociaux qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 8 – LIBERATION DES ACTIONS

Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’Administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital. »

ONZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 9 (article 10 avant le changement de numérotation) des statuts sociaux – Forme des actions et à l’identification des Actionnaires).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la forme des actions et à l’identification des Actionnaires et, en conséquence, de modifier l’article 9 des statuts sociaux qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES

1. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires.

2. La société peut, à tout moment, faire usage des dispositions légales et réglementaires permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. Ainsi, la Société est notamment en droit de demander à tout moment le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

DOUZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10 (article 11 avant le changement de numération) des statuts sociaux – Franchissements de seuils).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de modifier les dispositions statutaires relatives aux franchissements de seuils et, en conséquence, de modifier l’article 10 des statuts sociaux qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 10 – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions de la Société représentant plus de 5 , 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote informe la Société et l’Autorité des Marché Financiers dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital, les statuts prévoient que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, un nombre d’actions représentant une proportion du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 2 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société dans un délai de sept jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France.
Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions de l’article L.233-9 du Code de commerce.
Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée devient inférieure à 2 % ou à multiple de 2 % du capital ou des droits de vote aux assemblées.
Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 du capital ou des droits de vote de la Société. »

TREIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 11 (12 avant le changement de numérotation) des statuts sociaux – Transmission des actions).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la transmission des actions et, en conséquence, de modifier l’article 11 des statuts sociaux qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 11 – TRANSMISSION DES ACTIONS

1 – Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
2 –La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. »

QUATORZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 14 (15 avant le changement de numérotation) des statuts sociaux – Conseil d’Administration).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de modifier les dispositions statutaires relatives au Conseil d’Administration et, en conséquence, de modifier l’article 14 des statuts sociaux qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

1- La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2- En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Les nominations provisoires sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
3- Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation à ce qui précède, Le nombre d’administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l’issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser la moitié (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.
4- Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis et certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. »

QUINZIEME RESOLUTION (Insertion d’un article 15 des statuts sociaux – Collège de Censeurs).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide d’insérer un article 15 « Collège de Censeurs » reprenant le paragraphe figurant initialement à la fin de l’article 14 (article 15 avant le changement de numérotation des statuts sociaux) à savoir :

« ARTICLE 15 – COLLEGE DE CENSEURS
L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer, sur proposition du Conseil d’Administration, un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non et dont le nombre maximum est fixé à cinq.
La durée de leurs fonctions est fixée à trois ans. Elles prennent fin lors de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue au cours de l’année au cours de laquelle ces fonctions arrivent à leur terme.
Les Censeurs dont les fonctions sont venues à leur terme sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.
Les Censeurs participent aux réunions du Conseil d’Administration où ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les Administrateurs. Ils peuvent également siéger, à l’initiative du Conseil, aux comités créés par celui-ci.
Ils ont communication de tous les documents fournis aux Administrateurs. Ils sont tenus au secret des délibérations.
Au cours des délibérations du Conseil d’Administration, ils disposent d’une voix consultative, et non délibérative. »

SEIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16 des statuts sociaux – Organisation du Conseil).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide d’ajouter un dernier paragraphe audit article à savoir :

« ARTICLE 16 – ORGANISATION DU CONSEIL

(…)

Le Président du Conseil d’Administration représente, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. »

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 19 des statuts sociaux – Direction de la Société).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la Direction de la Société et, en conséquence, de modifier l’article 19 des statuts sociaux qui sera rédigé comme suit :


« ARTICLE 19 – DIRECTION DE LA SOCIETE

19.1 – Mode d’exercice
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration, selon les règles de majorité prévues ci-dessus à l’article 17, qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les stipulations relatives au directeur général ci-après lui sont applicables.

19.2 –Directeur Général et Directeur Général Délégué
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est fixée à 75 ans.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

19.3 – Délégation de pouvoirs
Le Conseil peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu’il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu’il juge convenable. »

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article 21 des statuts sociaux – Conventions).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de modifier les dispositions statutaires relatives aux conventions et, en conséquence, de modifier l’article 21 des statuts sociaux qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 21 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L’UN DE SES ADMINISTRATEURS, SON DIRECTEUR GENERAL, L’UN DE SES DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU AVEC CERTAIN DE SES ACTIONNAIRES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieurs à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administrationdans les conditions prévues par la loi.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est directement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Les stipulations du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre d’actions requis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. »

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 24 des statuts sociaux – Convocation et au lieu de réunion des Assemblées Générales).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la convocation et au lieu de réunion des Assemblées Générales et, en conséquence, de modifier l’article 24 des statuts sociaux qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 24 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social.
Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. »

VINGTIEME RESOLUTION (Modification l’article 26 des statuts sociaux – Accès aux Assemblées et aux pouvoirs).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de modifier les dispositions statutaires relatives à l’accès aux Assemblées et aux pouvoirs et, en conséquence, de modifier l’article 26 des statuts sociaux qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 26 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, dans les conditions légales et réglementaires applicables.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée. »

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Modification de l’article 34 des statuts sociaux – Paiement des dividendes – Acomptes).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de modifier les dispositions statutaires relatives au paiement des dividendes et aux acomptes et, en conséquence, de modifier la dernière phrase du 5ème paragraphe de l’article 34 à savoir :

« ARTICLE 34 – PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES

(…)

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite dans les conditions légales et réglementaires.

« (…)»

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 36 des statuts sociaux – Transformation de la Société).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, décide de modifier les dispositions statutaires relatives au à la transformation de la Société et, en conséquence, de modifier l’article 36 comme suit :

« ARTICLE 36 – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d’une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée. »

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs au Président pour constater la réalisation des conditions suspensives).
L’Assemblée Générale confère tout pouvoir au Conseil d’Administration pour constater la réalisation, au plus tard le 31 décembre 2016, des conditions suspensives mentionnées aux précédentes résolutions.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.