Première résolution – (Délégation de compétence au profit du Conseil d’Administration aux fins d’attribution gratuite de bons d’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (BEOCABSA), pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,00 €), avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital de cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d’actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit de YA II CD, Ltd)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l’effet (i) d’attribuer gratuitement 2.500 bons d’émission qui obligent ensuite leur porteur à souscrire une tranche de dette obligataire sur demande de l’émetteur, sous réserve de satisfaction de certaines conditions, et qui permettent également à leur porteur de souscrire une tranche à sa seule et unique discrétion (ci-après les « Bons d’Emission »), et (ii) de procéder, en plusieurs tranches successives sur exercice de Bons d’Emission, à l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) (ci-après les « OCA ») avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA ») (ci-après ensemble les « OCABSA ») ;

Décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d’Emission d’OCABSA, à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,00 €) ;

Décide que :
les Bons d’Emission pourront être exercés pendant une période de trois (3) ans à compter de leur émission ;
les Bons d’Emission ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Décide que :
les OCA ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de six (6) mois à compter de leur date d’émission ; les OCA non converties au terme de leur maturité devront être remboursées par la Société au prix de 100% de leur valeur nominale unitaire (et des intérêts de retard, le cas échéant). En cas de survenance d’un cas de défaut, à la discrétion de leur porteur, les OCA devront être remboursées par anticipation par la Société au prix de 100% de leur valeur nominale unitaire, et un taux d’intérêt de quinze pour cent (15%) annuel courra sur les OCA en circulation pendant la période à compter de la date de survenance du cas de défaut et au plus tôt de (i) la date à laquelle le cas de défaut a été remédié ou (ii) la date à laquelle les OCA ont été complètement converties ou remboursées ;
les OCA seront cessibles sans l’accord préalable de la Société ;
les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Décide de fixer la valeur nominale unitaire des OCA émises sur exercice de Bons d’Emission à dix mille euros (10.000,00 €) ;

Décide que les OCA seront émises au prix de quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99%) de leur valeur nominale unitaire,

Décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;

Décide que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune sera fixée selon la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

« N » : le nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune à libérer, sur conversion d’une (1) OCA, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente, en tenant compte, le cas échéant, des intérêts correspondants ;

« Vn » : la valeur nominale unitaire d’une OCA intégralement libérée, soit dix mille euros (10.000,00 €), à laquelle viendront s’ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;

« P » : quatre-vingt-treize pour cent (93 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné n’aura pas vendu d’actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée) ;

Décide que les BSA seront cessibles sans l’accord préalable de la Société ;

Décide que sur demande de l’Investisseur auprès de la Société, les BSA pourront faire l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris ;

Décide que sauf décision du porteur de rendre les BSA fongibles avec d’autres BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris (auquel cas leur période d’exercice se clôturera à la même date), les BSA pourront être exercés pendant une période de quatre (4) ans à compter de leur émission, soit à compter de leur détachement des OCA ;

Décide que sauf décision du porteur de rendre les BSA fongibles avec d’autres BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris (auquel cas leur ratio d’exercice sera identique), chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels) ;

Décide que le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal :

(A) à cent dix pour cent (110 %) du moins élevé entre (i) le plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement le 27 octobre 2016 (date de signature du contrat d’émission entre la Société et YA II CD, Ltd.), soit 1,0958 euros, et (ii) le plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d’exercice des BSA qui, dans le cas où l’exercice des Bons d’Emission est effectué à la demande de la Société, est constitué des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande d’exercice du Bon d’Emission donnant lieu à l’émission de la tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés, ou, dans le cas où l’exercice des Bons d’Émission est effectué à la discrétion de leur porteur et non sur demande de la Société, est constitué des jours de bourse au cours desquels le porteur n’aura pas vendu d’actions de la Société parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d’exercice des Bons d’Émission ;

(B) si les BSA attachés à une tranche n’ont pas exactement le même prix d’exercice que des BSA existants, et afin de permettre la fongibilité d’un nombre maximum de BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris suite à la demande de l’Investisseur, ce dernier aura l’option, lors de l’exercice de chaque Bon d’Emission d’OCABSA, de fixer le prix d’exercice des BSA, pour tout ou partie des BSA attachés à cette tranche, au même prix d’exercice que des BSA déjà émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris dont le prix d’exercice serait plus élevé que le prix d’exercice des BSA attachés à cette tranche tel que calculé selon la méthode mentionnée au (A) ci-dessus.

Décide que le nombre de BSA à émettre à l’occasion de chaque tranche d’émission d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à la valeur nominale des OCA auxquels les BSA sont attachés ;

Fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital immédiate ou à terme) ;

Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission des Bons d’Emission d’OCABSA, et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :
YA II CD, Ltd. (l’ « Investisseur »), Société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services Ugland House, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis), représentée par sa Société de gestion (investment advisor) Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège est au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis) ;

Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
Fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;
Arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier :
Préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation (puis, une fois les valeurs mobilières émises, pour modifier les caractéristiques desdites valeurs mobilières) ;
Arrêter les modalités de libération des souscriptions ;
Fixer la date de souscription des Bons d’Emission d’OCABSA ;
Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;
A sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;
Sur demande formulée par l’Investisseur, demander l’admission des BSA aux négociations sur le marché Alternext Paris ;

Recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l’exercice des BSA ainsi que, le cas échéant, les versements y afférents ;

Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

Constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

D’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

Prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

Décide que, sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Deuxième résolution – (Délégation de compétence au profit du Conseil d’Administration aux fins d’augmenter le capital social au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :

réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;

fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;

dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;

fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;

fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;

déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Troisième résolution – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.