Première résolution (Approbation de l’évaluation des actions de la société Capforce Plus dont l’apport à la Société est envisagé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance des termes et des conditions du traité d’apport (ci-après le « Traité d’Apport ») conclu entre la Société et Messieurs Jean Michel Carle et Denis Fortier (ci-après les « Apporteurs »), associés majoritaires de la société Capforce Plus, société par actions simplifiée, au capital de 64.115 euros, dont le siège social se trouve au 7, avenue de Scandinavie 91940 Les Ulis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry, sous le numéro 803 258 375, aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature de titres, la pleine propriété de 41.688 actions qu’ils détiennent, représentant 65% du capital de Capforce Plus, pour une valeur totale de 18.800.000 euros (ci-après l’« Apport »),

après avoir pris connaissance des rapports établis par les commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 9 janvier 2017 et portant notamment sur la valeur et les modalités de l’Apport ainsi que sur l’équité de la rémunération de l’Apport,

après avoir pris connaissance du rapport établi par le Directoire,

1. approuve l’acquisition de Capforce Plus par la Société et le Traité d’Apport tel que conclu par la Société avec les Apporteurs ;

2. approuve l’évaluation des 41.688 actions de Capforce Plus faisant l’objet de l’Apport s’élevant à 18 800 000 euros ;

3. approuve la rémunération de l’Apport par la création au bénéfice des Apporteurs d’un nombre total de 60 703 906 actions ordinaires nouvelles de la Société, au prix unitaire de 0,3097 euro, soit 0,016 euro de valeur nominale unitaire et 0,2937 euro de prime d’apport unitaire, et du versement aux Apporteurs d’une soulte en numéraire d’un montant total de 0,31 euro, réparties entre les Apporteurs ainsi qu’il suit :

Apporteurs
Nombre d’actions Capforce Plus apportées
Nombre d’actions de la Société attribuées en rémunération de l’Apport
Soulte en numéraire
(en euros)
Jean-Michel Carle
22 483
32 738 580
0,13 €
Denis Fortier
19 205
27 965 326
0,18 €
TOTAL
41 688
60 703 906
0,31 €

Deuxième résolution (Augmentation de capital de 971 262,50 euros par voie d’émission de 60 703 906 actions nouvelles au prix unitaire de 0,3097 euro, soit 0,016 euro de valeur nominale unitaire et 0,2937 euro de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de l’adoption de la première (1ère) résolution de la présente assemblée générale,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du rapport des commissaires aux apports et du Traité d’Apport,

1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 971 262,50 euros par l’émission de 60 703 906 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,016 euro chacune, entièrement libérées et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leur apport ainsi qu’il est exposé dans la première (1ère) résolution de la présente assemblée générale ;

2. décide que les actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes, elles seront ainsi soumises à toutes les stipulations des statuts et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions anciennes ;

3. décide que les actions nouvelles seront librement transférables et négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital, sous réserve des lois et règlements applicables, et des engagements de conservation conclus ce jour par les Apporteurs ;

4. décide que ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société et donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire à cet effet ;

5. décide que la différence entre :

d’une part, la valeur de l’Apport, soit
18 800 000,00 euros
déduction faite de la soulte payée en numéraire, soit
0,31 euros
et d’autre part, la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’Apport, soit
971 262,50 euros
sera inscrite à un compte « Prime d’Apport » dont le montant s’élèvera à
17 828 737,19 euros

6. autorise le directoire, s’il le juge utile, à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits liés à la présente opération d’apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.

Troisième résolution (Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de l’adoption des première (1ère) et deuxième (2e) résolutions ci-dessus,

1. constate que l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 971 262,50 euros résultant de l’émission de 60 703 906 actions nouvelles décidée aux termes de la deuxième (2e) résolution ci-dessus à la suite de l’approbation de l’Apport décrit à la première (1ère) résolution ci-dessus, est définitivement réalisée ;

2. décide en conséquence de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit :

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à 2 934 829,31 euros.

Il est divisé en 183 426 832 actions de 0,016 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire pour émettre un nombre maximum de 3 636 363 bons de souscription d’actions au profit d’une personne nommément désignée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, constatant que le capital de la Société est entièrement libéré :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 3.636.363 bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA 2017 ») ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2017 et de réserver le droit de souscrire ces BSA 2017 à :

Harbert European Growth Capital Fund I, société de droit anglais, dont le principal établissement est situé au Brookfield House, 5th Floor, 44 Davies Street UK W1K 5JA Londres (ci-après le « Bénéficiaire ») ;

3. constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSA 2017 emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être souscrites par exercice des BSA 2017 ;

4. décide que les BSA 2017 présenteront notamment les caractéristiques suivantes :

Cessibilité
Les BSA 2017 seront incessibles, à l’exception d’une ou plusieurs cessions à toute société dont le Bénéficiaire détiendrait le contrôle ou par laquelle elle serait contrôlée, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-3 et L.233-4 du Code de commerce.

Inscription en compte
Les BSA 2017 seront inscrits au nominatif pur au nom de leur titulaire. Ils ne feront pas l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris.

Prix d’émission
L’émission des BSA 2017 interviendra à titre gratuit.

Date d’émission
Les BSA 2017 devront être émis dans un délai maximum de six mois à compter de la présente assemblée.

Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA 2017
Chaque BSA 2017 donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,016 euro au prix unitaire de souscription de 0,22 euro correspondant au prix de souscription de l’augmentation de capital par voie d’offre au public réalisée le 8 février 2017.

Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA 2017
Les 3 636 363 BSA 2017 donneront le droit de souscrire un nombre maximum de 3 636 363 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal de 58 181,81 euros. Ce nombre et ce montant seront ajustés en fonction des actions d’autocontrôle détenues par la Société au moment de l’attribution, ces dernières ne donnant pas droit à des BSA 2017.

Conformément aux dispositions des articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier ainsi que de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la présente émission ne constitue pas une offre au public et en conséquence ne donne pas lieu à l’établissement d’un Prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers.

Rompus
Lorsque le titulaire de BSA 2017 aura droit à un nombre d’actions ordinaires formant « rompu », il lui sera attribué le nombre entier d’actions immédiatement inférieur.

Souscription
Les actions ordinaires souscrites sur exercice des BSA 2017 devront être intégralement libérées, tant du nominal que de la prime, lors de leur souscription par versement en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.

Période d’exercice et date d’échéance
Les BSA 2017 seront exerçables à compter de leur émission et pendant une période de cinq (5) ans à compter de ladite émission. A défaut d’avoir été exercés dans ce délai, les BSA 2017 seront de plein droit caducs et sans valeur.

Forme
Les actions ordinaires nouvelles émises au résultat de l’exercice des BSA 2017 seront des actions ordinaires et revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix du souscripteur et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris.

Jouissance
Les actions ordinaires nouvelles émises au résultat de l’exercice des BSA 2017 seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice en cours.

5. décide que la présente délégation de compétence est consentie sous la condition suspensive de la conclusion d’un contrat d’emprunt obligataire d’un montant maximum de 8 millions d’euros entre le groupe Diaxonhit et le Bénéficiaire (ci-après le « Contrat Obligataire ») ;

6. délègue au directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à l’émission des BSA 2017 – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, et notamment à l’effet de :

– constater la levée de la condition suspensive décrite ci-dessus dès la conclusion définitive du Contrat Obligataire ;

– procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des BSA 2017 dans les conditions et limites ci-dessus ;

– déterminer les autres conditions des BSA, notamment les conditions d’exercice des BSA 2017, ainsi que la réalisation de ces conditions et la recevabilité de l’exercice des BSA 2017 ;

– déterminer le nombre et le prix de souscription des actions à émettre sur exercice des BSA 2017 dans les conditions déterminées ci-dessus ;

– déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits du porteur de BSA 2017 en application des dispositions légales ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits du porteur de BSA 2017 ;

– suspendre le cas échéant l’exercice des BSA 2017 pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– constater l’exercice des BSA 2017 émis et les augmentations consécutives du capital social; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

– modifier les statuts de la Société afin, le cas échéant, de stipuler les avantages particuliers que le commissaire aux avantages particuliers pourrait, le cas échéant, constater ;

– requérir l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris des actions ordinaires résultant de l’exercice des BSA 2017 ;

– et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSA 2017 et des actions résultant de l’exercice des BSA 2017.

La présente autorisation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :

1. délègue au directoire, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal de 20 000 euros, par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ;

3. décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le directoire, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le directoire, respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ;

4. décide que le directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ;

5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

6. donne tous pouvoirs au directoire, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris ou tout autre marché ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ;

8. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2016 sous sa treizième (13e) résolution.

La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 0,32 euro de valeur nominale contre vingt (20) actions anciennes de 0,016 euro de valeur nominale chacune ; pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce et de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 telles qu’en vigueur à la date de la présente assemblée :

1. décide de regrouper les actions de la Société à raison de vingt (20) actions anciennes de 0,016 euro de valeur nominale chacune pour une (1) action nouvelle de 0,32 euro de valeur nominale et d’attribuer en conséquence, à chaque actionnaire une (1) action d’une valeur nominale de 0,32 euro pour vingt (20) actions d’une valeur nominale de 0,016 euro chacune anciennement détenues ;

2. constate que, conformément aux dispositions de l’article L.228-29-2 du Code de commerce, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions des actions nécessaires pour réaliser le regroupement et ne pas demeurer titulaires d’actions formant rompus ;

3. prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ;

4. donne en conséquence tout pouvoir au directoire, dans les conditions prévues par la loi afin de mettre en œuvre la présente décision de regroupement d’actions, ou y surseoir, et notamment :

– fixer la date de début des opérations de regroupement ;

– publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;

– constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,016 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 0,32 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société ;

– constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– procéder à l’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant contractuelles, des valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par la Société ;

– procéder à l’ajustement du nombre d’actions de 0,32 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au directoire par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale ;

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions en vertu de la présente décision.

La présente autorisation est valable pendant une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.