PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 15 294 728,12 € de la manière suivante :
– affectation au poste de « réserve légale » de 47 165,60 €,
– distribution d’un dividende de 3,20 € par action, soit pour 4 499 267 actions un montant de 14 397 654,40€,
– affectation du solde au poste « autres réserves » soit 849 908,12€.

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Les dividendes dont la distribution est décidée seront :
– détachés le 24 avril et mis en paiement le 26 avril 2017 si la quatrième résolution est rejetée,
– détachés le 13 avril et mis en paiement le 17 mai 2017 si la quatrième résolution est acceptée.

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :

EXERCICE
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes
Autres revenus distribués
2015
14 208 992 €
-
-
2014
13 619 759 €
-
-
2013
13 435 065 €
-
-

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende, cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. Si le montant des dividendes, pour lequel est exercée l’option, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en paiement, diminuée du dividende soit 3,20€.
Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 13 avril 2017 et jusqu’au 25 avril 2017 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la société. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 17 mai 2017.
Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2017.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.
La présente autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2017.

CINQUIEME RESOLUTION. — Le Conseil d’Administration prend acte de la fin des fonctions de Fabienne Bochet, Xavier Isaac et Lionel Monroe au titre de leur mandat d’administrateur à compter de ce jour.

SIXIEME RESOLUTION. — Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Madame Laurence Paganini demeurant 41 rue des Clos Beauregards à Rueil-Malmaison (Les Hauts-de-Seine) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2021 statuant sur les comptes de 2020.

SEPTIEME RESOLUTION. — Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Madame Caroline Meignen demeurant 6 rue de la tannerie à Rully (L’Oise) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2021 statuant sur les comptes de 2020.

HUITIEME RESOLUTION. — Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Monsieur Janis Rentrop demeurant Palanterstr. 5b D-50937 Köln (Allemagne) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2021 statuant sur les comptes de 2020.

NEUVIEME RESOLUTION. — Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean François Bonnefond pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2021 statuant sur les comptes 2020.

DIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale porte à cent trente-six mille euros (136 000 €) le montant global annuel maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des Administrateurs Présidents-Directeurs Généraux dans leurs filiales établie en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport.

DOUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions nouvelles, en prend acte. L’Assemblée Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce. Il est rappelé que les conventions qui se sont appliquées sur l’exercice, concernent les contrats de location-gérance conclus avec des filiales détenues entre 99,9972% et 99,9975%. Celle qui concerne les engagements de rémunération envers les mandataires sociaux en cas de départ à la retraite s’est poursuivie et s’est pas appliquée en 2016 pour Maryléne Boyer conformément à la décision du conseil d’administration du 5 avril 2016, et ce pour un montant de 86 905€.

TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 90 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
La Société pourra acheter ses propres actions en vue de l’animation du marché, l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION. — Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration :
— renouvelle, pour six exercices, le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire;

– Cabinet Royet, 25 rue de la Libération à Saint Etienne (Loire);

— renouvelle, pour six exercices, le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire;

– Mazars, 131, bd Stalingrad à Villeurbanne (Rhône).

En l’application de l’article L.823-1, al. 2 du code de commerce, la Société n’est pas tenue de désigner un Commissaire aux comptes suppléant.

QUINZIEME RESOLUTION. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.