PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos au 31 décembre 2016)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2016, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 136 533 126 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice au 31 décembre 2016)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat consolidé du Groupe de cet exercice à 164 805 milliers d’euros, dont un résultat net part du Groupe de 139 065 milliers d’euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le Conseil d’Administration :

Bénéfice de l’exercice 2016
136 533 126 €
Report à nouveau antérieur
221 062 702 €
Total
357 595 828 €

Affectation :

Dividende (sur la base du capital social actuel de 44 900 000 actions de 4 euros de valeur nominale)
67 350 000 €
Dotation aux autres réserves
65 245 828 €
Report à nouveau
225 000 000 €

et fixe, en conséquence, le dividende à distribuer au titre de l’exercice 2016, à une somme brute (hors prélèvements) de 1,50 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 5 mai 2017, au siège social et au guichet des banques, dans le cadre des dispositions relatives à la dématérialisation des valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que les dividendes distribués par action, pour les trois exercices précédents, ont été les suivants, à nombre d’actions comparables :

Exercice
Dividende distribué
2013
1,50 €
2014
1,50 €
2015
1,50 €

Il est rappelé que le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte « report à nouveau ».

Les dividendes ouvrent droit à l’abattement aux taux et conditions prévus à l’article 158-3 du Code général des impôts.

QUATRIEME RESOLUTION (Quitus donné au Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat pendant ledit exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le document de référence, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter, conserver ou transférer les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment dans le respect des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue (sans ordre de priorité) :

(a) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de l’intéressement ;

(b) d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

© de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

(d) d’annuler des actions dans la limite légale maximale, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que :

- le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ;

- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social de la Société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cette limite sera égale à 5 % du capital social concernant l’objectif visé au © ci-dessus. Au 1er janvier 2017, la limite de 10 % correspond, compte tenu des actions déjà possédées par la Société, à un nombre maximum de 3 766 528 actions de 4 euros de nominal représentant un montant maximum de 376 652 830 euros.

En application de cette décision, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés et de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ces moyens incluant le recours à des instruments financiers dérivés et à des bons.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente résolution à tout moment pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, y compris en période d’offre publique, dans les limites et sous réserve des conditions et périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2016, pour sa durée restant à courir.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de :

- mettre en œuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions, affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ;

- procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société ;

- passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à des opérations hors marché ;

- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

- effectuer toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Louis Merceron-Vicat)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Louis Merceron-Vicat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques Le Mercier)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques Le Mercier pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Sophie Fégueux)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Sophie Fégueux pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

DIXIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination de Mademoiselle Eléonore Sidos en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Breuil)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ratifier la nomination de Mademoiselle Eléonore Sidos en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre Breuil, pour la durée restant à courir du mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

ONZIEME RESOLUTION (Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale, décide de fixer, à compter de l’exercice 2017 et jusqu’à une prochaine décision, le montant annuel des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à la somme globale de 312 000 €.

En outre, le Conseil d’Administration sera autorisé à rembourser aux Administrateurs leurs frais de participation aux réunions du Conseil ; lesdits frais étant engagés dans l’intérêt de la Société.

DOUZIEME RESOLUTION (Eléments de rémunération due par la société VICAT SA à Monsieur Guy Sidos Président Directeur Général à raison de son mandat social)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général à raison de son mandat.

TREIZIEME RESOLUTION (Eléments de rémunération due par la société VICAT SA à Monsieur Didier Petetin Directeur Général Délégué à raison de son mandat social)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat.

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

QUINZIEME RESOLUTION (Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

prend acte que suivant les dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, tous les trois ans, une Assemblée Générale Extraordinaire doit être convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

mais considère que ces dispositions très générales sont dépourvues d’utilité en ce qui concerne la Société en raison du régime de participation des salariés institué depuis très longtemps dans celle-ci et de la possibilité pour ces salariés d’adhérer au Plan d’épargne du Groupe.

Toutefois, pour se conformer aux dispositions légales, elle autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, s’il le juge utile.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites ne pourra pas dépasser 0,5 % du capital social.

L’Assemblée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au Plan d’épargne du Groupe.

Cette autorisation est valable 36 mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire.

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.