Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte et approuve le montant des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 60 025,00 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (charge d’impôt théorique estimée à env. 21 000 euros).

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la poursuite de la convention relative au régime de retraite complémentaire dit de l’article 83 pris au bénéfice de Monsieur Olivier Salaun.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et répartir le bénéfice de l’exercice 2016 s’élevant à 37 207 346,54 euros, à la

– Distribution de la somme de
6 615 000,00 €
à titre de dividende aux actionnaires

– Affectation du solde au compte « Autres réserves »
30 592 346,54 €

Le dividende, soit 1,80 euros par action, sera mis en paiement à compter du 27 avril 2017.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera imputé sur le compte report à nouveau ou « Autres réserves ».

Par ailleurs, la collectivité des actionnaires reconnaît avoir été dûment informée que les dividendes revenant à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France donnent lieu à :

– à une retenue à la source de 15,50% au titre des prélèvements sociaux ;

– à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21 , sauf demande de dispense du bénéficiaire lorsque son revenu fiscal de référence de l’avant dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, veufs ou divorcés) ou 75 000 € (contribuables soumis à imposition commune).

Les dividendes revenant à des personnes physiques ou morales non domiciliées fiscalement en France donnent lieu ou non à retenue à la source selon la législation applicable.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice
Dividende par action
Revenus éligibles à l’abattement
31/12/2013
1,35 €
Abattement de 40
31/12/2014
1,60 €
Abattement de 40%
31/12/2015
2,00 €
Abattement de 40%

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, décide de fixer le montant des jetons de présence 2017 à 195 000 euros, lesquels seront répartis en fonction de la participation effective des administrateurs aux séances du Conseil d’administration et des Comités spécialisés.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat par la Société en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale, étant entendu que ce plafond sera apprécié conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée s’imputeront sur ce plafond.

Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant :

– l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI ;

– l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi ;

– la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 367 500 actions.

L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen et de toute manière, en bourse ou autrement, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action, et conformément à la réglementation applicable.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 80 € par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’il est fixé un prix minimum de vente à 20 € par action (hors frais de vente).

Compte tenu du prix maximum d’achat par action, le montant global maximum allouable au rachat d’actions ne pourra excéder 29 400 000 €.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la Société.

La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et en tout état de cause jusqu’à la réalisation des programmes en cours à cette échéance.

Elle annule et remplace l’autorisation donnée par la septième résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2016, sous réserve de l’exécution des programmes engagés à ce jour.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Septième résolution (Vote sur la rémunération du Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, et connaissance prise des éléments de rémunération du Président Directeur Général, tels que décrits dans le rapport financier du Conseil d’administration (§ 2.4.1 et 2.4.2), émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération (fixe et variable) attribuée et due à Monsieur Olivier Salaun au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération attribuables au Président Directeur Général). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que présentée dans ce rapport.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Lisa BENAZECH en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Lisa BENAZECH, demeurant 303A Brompton Road, SW3 2DY – London, UK, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, laquelle a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat si celui-ci venait à lui être confié.

Dixième résolution (Nomination de Madame Sonia SIKORAV en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Sonia SIKORAV, demeurant 64, rue Bellechasse – 75007 PARIS, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, laquelle a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat si celui-ci venait à lui être confié.

Onzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et réglementaires requises.