Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président prévu par l’article L.225-37 al. 6 du Code de commerce sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le gouvernement d’entreprise, du rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’article L.225-184 du Code de commerce sur les options de souscription d’actions, après lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et après lecture du rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales et environnementales prévu par la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Grenelle II » et son décret d’application du 24 avril 2012, approuve les comptes sociaux annuels dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et l’annexe aux comptes de la société, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice comprenant l’état de la situation financière, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l’annexe aux comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs au titre de cet exercice.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comme suit :

– Bénéfice de l’exercice
€ 15 467 912
– Report à nouveau avant affectation
€ 48 521 282
– Affectation à la réserve légale
€ 46 115

—————————-
– Bénéfice distribuable
€ 63 943 079
– Distribution d’un dividende de € 0,35 par action(1)
€ 10 938 114
– Affectation du solde du bénéfice de l’exercice au report à nouveau(1)
€ 4 483 683
– Report à nouveau après affectation
€ 53 004 965
(1) Calculé sur la base des 31 251 754 actions qui seraient rémunérées sur les 31 262 878 actions composant le capital social au 21 février 2017, après déduction des 11 124 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n’ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d’actions détenues en propre par la société à la date de la mise en paiement du dividende.

Il sera ainsi distribué un dividende de € 0,35 par action. L’Assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement le 5 mai 2017.

Conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques, ayant leur résidence fiscale en France et pouvant bénéficier de cet abattement.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration qu’il lui a été précisé que la société a versé un dividende au titre des exercices 2015, 2014, et 2013 intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Exercices
2015
2014
2013
Dividende par action(1)
€ 0,30
€ 0,25
€ 0,22
Nombre d’actions rémunérées(2)
30 912 101
30 583 405
29 796 543
Dividende global versé(2)
€ 9 273 630
€ 7 645 851
€ 6 555 239
(1) Avant abattement et prélèvement fiscaux et sociaux.
(2) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende.

Cinquième résolution (Approbation du montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés). — L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à la somme globale de € 114 865, et prend acte que l’impôt supplémentaire correspondant supporté par la société s’élève à € 39 370.

Sixième résolution (Conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’il n’y a pas eu au cours de l’exercice écoulé de convention réglementée visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur André Harari, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26), lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur André Harari, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire au chapitre 10 « Gouvernement d’entreprise », paragraphes « Politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux », « Rémunérations 2016 » et « Rémunération individuelle détaillée de chaque dirigeant mandataire social ».

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Daniel Harari, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26), lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Daniel Harari, Directeur Général, tels que figurant dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire au chapitre 10 « Gouvernement d’entreprise », paragraphes « Politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux », « Rémunérations 2016 » et « Rémunération individuelle détaillée de chaque dirigeant mandataire social ».

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération de Monsieur André Harari, Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération de Monsieur André Harari, Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire au chapitre 10 « Gouvernement d’entreprise », paragraphes « Politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux » et « Rémunérations 2017-2019 ».

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération de Monsieur Daniel Harari, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération de Monsieur Daniel Harari, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire au chapitre 10 « Gouvernement d’entreprise », paragraphes « Politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux » et « Rémunérations 2017-2019 ».

Onzième résolution (Autorisation d’un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que, par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2016, le Conseil d’Administration avait été autorisé à acquérir en Bourse des actions de la société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, prend acte des informations sur l’utilisation de ces autorisations données par le Conseil d’Administration dans son rapport.

Après avoir entendu la lecture dudit rapport, l’Assemblée Générale :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2016 dans sa quinzième résolution d’acheter des actions de la société ;

– autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux dispositions d’application directe de la règlementation européenne en matière d’abus de marché, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat par tous moyens des actions de la société, éventuellement par tout tiers agissant pour le compte de la société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

La présente autorisation a pour objet la gestion financière des fonds propres de la société, afin de lui permettre :

– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité sur les actions de la société conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de conserver et d’utiliser tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement, dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable ;

– d’attribuer des actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés actuels et futurs de la société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L.225-179 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– de remettre les actions de la société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, quelle qu’en soit la manière, à l’attribution d’actions de la société ;

– d’annuler des actions par voie de réduction du capital, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution de l’Assemblée Générale (de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire) et/ou d’une résolution prise ultérieurement en Assemblée Générale Extraordinaire pendant la durée de validité de la présente autorisation.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée Générale fixe à :

– trente euros (€ 30) le prix maximal d’achat ;

– cinquante millions d’euros (€ 50 000 000) le montant maximal brut autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions.

Ces montants s’entendent hors frais de Bourse. Le prix susmentionné sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas de détachement d’un droit de souscription ou d’attribution ou dans les cas d’opérations en capital ayant une incidence sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale fixe à 10 % du capital actuel le nombre d’actions propres pouvant être acquises, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente autorisation et que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués dans les conditions prévues par l’AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, aux époques que le Conseil d’Administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration, appréciera étant précisé toutefois qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.

La réalisation de ces différents objectifs devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur et notamment des pratiques de marché admises par l’AMF. Le Conseil d’Administration, dans ses rapports à l’Assemblée Générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par les articles L.225-211 et L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce.

La présente autorisation de rachat d’actions est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 27 octobre 2018 inclus.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour procéder à la réalisation des opérations ci-dessus visées, effectuer toutes formalités et déclarations requises à raison des décisions prises par lui dans le cadre de la présente autorisation et ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence d’opérations ultérieures portant sur les capitaux propres de la société.

Douzième résolution (Autorisation d’annulation par la société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, les actions que la société détient ou détiendra par suite des rachats déjà effectués à ce jour ou effectués en application de la onzième résolution de la présente Assemblée ou de toute autorisation ultérieure qui serait conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi qu’à réduire le capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires, à due concurrence des annulations ainsi effectuées et à imputer la différence positive entre (i) la valeur de rachat des actions annulées et (ii) leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital social, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.
Elle fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 27 avril 2019 inclus, la durée de validité de la présente autorisation.

Treizième résolution (Pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à la modification des statuts relative aux mises en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, à apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales de dépôt et de publication). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements.