PREMIÈRE RÉSOLUTION (modification de l’article 10 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise la modification de l’article 10 des statuts comme suit :

Les cinquièmes et sixième alinéas de l’article 10 des statuts intitulé NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION sont supprimés, de : « Un salarié de la société ne peut être nommé Administrateur ….. » jusqu’à « …. irrégulièrement nommé. »

Le reste de l’article est inchangé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (modification de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise la modification de l’article 13 des statuts comme suit :

Le dernier alinéa de l’article 13 des statuts intitulé RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION est modifié comme suit :

« Le Conseil d’administration élit parmi ses membres, personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 75 ans. »

Le reste de l’article est inchangé.

TROISIÈME RÉSOLUTION (modification de l’article 14 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise la modification de l’article 14 des statuts comme suit :


Le troisième alinéa du 1-Directeur Général de l’article 14 des statuts intitulé DIRECTION GÉNÉRALE est modifié comme suit :

« Pour l’exercice de ses fonctions le Directeur Général doit être âgé de moins de 75 ans. »

L’article intitulé « 2-Directeur général délégué » de l’article 14 des statuts DIRECTION GÉNÉRALE est modifié comme suit :


Il est inséré après le premier alinéa ce qui suit :

«Le Directeur Général Délégué représente la Société à l’égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour décider ou autoriser toutes opérations intéressant l’activité de la Société, dans la limite de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux décisions de la collectivité des associés et de celles définies par décision du Conseil d’administration. »

L’alinéa suivant est supprimé.

Le troisième alinéa est modifié comme suit : « Pour l’exercice de ses fonctions le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de 75 ans. »

Le reste de l’article est inchangé.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (modification de l’article 4 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise la modification du dernier alinéa de l’article 4 des statuts intitulé SIEGE SOCIAL comme suit :

« Il pourra être transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Conseil d’administration et en tout autre lieu en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. »

Le reste de l’article est inchangé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (réduction du capital social d’une somme de 34 500 000 €). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et après avoir rappelé que le compte report à nouveau de la société tel qu’approuvé par l’assemblée générale du 28 avril 2016, statuant sur les comptes de l’exercice 2015, s’élevait à la somme de 43 703 K€, décide que le capital social actuellement fixé à 59 500 K€, divisé en 10 056 071 actions, est réduit de 34 500 K€, par prélèvement sur ce compte. Le nouveau capital social est fixé à 25 000 K€ (VINGT CINQ MILLIONS EUROS).

SIXIÈME RÉSOLUTION (modification des statuts suite à la réduction de capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise la modification de l’article 6 des statuts comme suit :

« Article 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à VINGT CINQ MILLIONS EUROS (25 000 000) euros divisé en 10 056 071 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie. »

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 12 500 000 euros sur la base du capital actuel, montant duquel sera déduit le cas échéant, le plafond fixé dans la résolution suivante, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’administration le décide.

4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

6° Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions et notamment fixer le prix d’émission des actions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2016.

8° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à 25 % du capital social, soit 6 250 000 euros sur la base du capital actuel, ce montant s’imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

4° Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2016.

9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant une période de 18 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il décidera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment des plafonds fixés aux 7ème et 8ème résolutions ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

2° Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus.

3° Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, notamment pour arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’action à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, constater l’augmentation de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

4° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2016.

5° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation.

3° Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10% du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés aux résolutions 7 et 8 ci-dessus.

4° Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant compris entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission.

5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider l’augmentation de capital et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2016.

9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1° Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société,

2° Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe,

3° Décide que le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus,

4° L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d’ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois :

– à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat de ses propres actions prévue à la 24ème résolution ci-dessous, dans la limite de 10 % du capital conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

– à réduire corrélativement le capital social.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et distribution de réserves). — Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit 42 915 611,32 €, de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
-42 915 611,32 €


Conformément à l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividendes
2013
0,90 €
2014
1 €
2015
1 €

L’Assemblée générale décide la distribution de la somme de 10 056 071 euros par prélèvement sur le poste « Réserve libre sur ventes ».

Il reviendra à chacune des 10 056 071 actions composant le capital social, un montant de 1 euro, qui sera versé à partir du 10 mai 2017.

Ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3-2° du Code général des impôts.

Si lors de la mise en paiement, la société détient ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions du Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Alain Chaussard, Directeur Général, nommé dans ses fonctions par le Conseil d’administration du 6 décembre 2016.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Matthieu Evrard, Directeur Général Délégué, nommé dans ses fonctions par le Conseil d’administration du 6 décembre 2016.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants suivants :

1°) la rémunération des dirigeants est composée d’une partie fixe, d’une partie variable et le cas échéant d’une partie exceptionnelle, dont le montant est fixé par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

2°) le niveau global des rémunérations des dirigeants est analysé annuellement par le Comité des nominations et rémunérations, qui procède éventuellement aux ajustements nécessaires, compte tenu des performances du bénéficiaire au cours de l’exercice écoulé, et en fait part au Conseil d’administration qui en décide.

3°) l’appréciation de la partie variable, et le cas échéant exceptionnelle, de la rémunération des dirigeants est faite annuellement par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en fonction d’objectifs définis, notamment au regard du développement de la société, de la recherche de création de valeur, de l’optimisation du patrimoine.

Le montant de la partie variable et le cas échéant exceptionnelle de la rémunération est fixé en fonction de la contribution de son bénéficiaire à la formation du résultat d’Affine et de ses filiales.

La partie variable de la rémunération, et le cas échéant la partie exceptionnelle, peuvent être versées soit en numéraire soit par attribution d’actions gratuites.

Le versement de la partie variable et, le cas échéant, de la partie exceptionnelle de la rémunération sont conditionnés à leur approbation par l’Assemblée générale.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration aux termes de laquelle la rémunération du Directeur Général est indiquée, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et le cas échéant exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui lui sont attribuables, en raison de son mandat. Ces éléments figurent ci-dessous :

Partie fixe : 335 400 €

Partie variable : 50 % de la rémunération fixe

Jetons de présence : 14 000 € (sur l’exercice 2016)

Autres avantages : 5 583 €,

et sont plus amplement détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Rémunération du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration aux termes de laquelle la rémunération du Directeur Général Délégué est indiquée, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et le cas échéant exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui lui sont attribuables, en raison de son mandat. Ces éléments figurent ci-dessous :

Partie fixe : 250 000 €

Partie variable : jusqu’à 50 % de la rémunération fixe

Jetons de présence s’il est nommé administrateur par la présente assemblée

Autres avantages : 14 249 €,

et sont plus amplement détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’autorisation d’attribution gratuite de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise l’extension aux mandataires sociaux de l’autorisation donnée le 28 avril 2016 au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.


Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

– l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– l’attribution d’actions gratuites aux salariés dans le cadre des dispositions légales,

– la conservation et la remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– l’annulation des actions dans le cadre d’une réduction de capital, telle qu’autorisée par la 12ème résolution présentée ci-dessus.


Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :

– le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 1 005 607 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la société, soit 502 803 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ;

– le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 30 168 210 euros ;

– le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.

Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2016, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Matthieu Evrard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Matthieu Evrard pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertand de Feydeau). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de
M. Bertrand de Feydeau pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Delphine Benchetrit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de
Mme Delphine Benchetrit pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Atit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Atit pour une durée de
3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des trois comités spécialisés comme suit :

– 24 000€ pour le Président du Conseil d’administration,

– 12 000€ par administrateur dont 6 000€ au prorata de leur présence effective,

– 1 000€ par administrateur et par réunion d’un comité spécialisé.

TRENTIÈME RÉSOLUTION (Transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 15 septembre 2016 de transférer le siège social du 5, rue Saint Georges 75009 PARIS au 39, rue Washington 75008 PARIS, à effet du 10 octobre 2016.

TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION (pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.