PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes). – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 664 779,55 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). – L’Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, compte tenu du bénéfice de l’exercice, soit 664 779,55 €, d’un report à nouveau antérieur créditeur de 708 775,33 € et constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice, soit 1 373 554,88 € comme suit :

– Dividende aux actionnaires :
638 218,00 €

– Report à nouveau :
735 336,88 €



L’Assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 2 €, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l’abattement de 40 %.

Le dividende sera mis en paiement le 17 mai 2017.

L’Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la société ont été les suivants :

Exercice
Montant (1)
2013
2014
2015
1,00 €
2,00 €
2,00 €
(1) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2013, 2014 et 2015 ont été soumis à l’abattement de 40 %.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce). – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention cadre de prêt d’actions Foncière Euris conclue avec la société Finatis en date du 27 décembre 2016.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quinze (15) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :

– arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

– prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;

– arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

– constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

– et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et L 228-94 et suivants du Code de commerce,

– délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

– décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de vingt (20) millions d’euros auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.

En outre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d’administration pourra en particulier :

– fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;

– prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au Public). – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

– délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

– décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de vingt (20) millions d’euros.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.

Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.


Le Conseil d’administration pourra en particulier :

– fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;

– prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier). – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127,
L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

– délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

– décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l’émission, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l’émission.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d’administration pourra en particulier :

– déterminer les personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;

– fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;

– prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale). – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des septième et huitième résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :

– Le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.

– Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant initial des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demandes de souscriptions excédentaires). – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des sixième à la huitième résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la onzième résolution.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration). – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des cinquième à dixième résolutions qui précèdent,

décide que :

– le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;

– le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser vingt (20) millions d’euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription ne pourra dépasser quinze (15) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de vingt (20) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

L’Assemblée générale extraordinaire décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations conférées sous les cinquième à dixième résolutions à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Mise en conformité avec les dispositions légales en vigueur de l’article 4 des statuts intitulé « Siège Social – Succursales »). – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction du 2e alinéa de l’article 4 des statuts qui sera désormais la suivante :

« Article 4 – SIEGE SOCIAL

(…)

Il peut être transféré en tout autre lieu conformément aux dispositions légales en vigueur.

(…) »

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation conférée au Conseil à l’effet d’apporter toutes modifications nécessaires à la mise en conformité des statuts avec toutes dispositions législatives et réglementaires). – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration tout pouvoir à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec toutes dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.