Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 30 781 010 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 23 240 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 32 438 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice
30 781 010 €

Affectation

- Réserve légale
1 001 115 €
- Dividendes
19 441 401 €
- Report à nouveau
10 338 494 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,55 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 5 mai 2017.
Le paiement des dividendes sera effectué le 9 mai 2017.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende hors actions auto-détenues par rapport aux 35 508 784 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2013
11 902 911,93 €*
soit 0,49 € par action
-
-
2014
12 830 249,52 €*
soit 0,44 € par action
-
-
2015
16 088 502 €*
soit 0,50 € par action
-
-
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Véronique GABAI-PINSKY en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale décide de nommer Véronique GABAI-PINSKY, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président-Directeur Général et des Directeurs généraux délégués au titre de leur mandat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués au titre de leur mandat tels que décrits dans ce rapport.

Septième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 180 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 22 avril 2016 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action INTERPARFUMS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 avril 2016 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

A titre indicatif, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 71 017 568 euros sur la base du capital social au 31 décembre 2016.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de QUARANTE MILLIONS D’EUROS (40 000 000 €), compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

6) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Modification de l’objet social – Modification corrélative de l’article 2 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

– D’inclure dans l’objet social une activité accessoire relative à la mode,

– Et, en conséquence, de modifier l’article 2 des statuts comme suit :

« ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet en France et à l’étranger :
– A titre principal, l’achat, la vente, la fabrication, l’importation, l’exportation de tous produits se rattachant à la parfumerie, à la cosmétique,

– L’exploitation de licences,

– La fourniture de tous services relatifs aux activités visées ci-dessus,

– La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

– Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes. »

Onzième résolution (Mise en harmonie de l’article 4 des statuts intitulé « Siège social »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 4 « Siège social » des statuts avec l’article L.225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire ».

Douzième résolution (Modification de la durée du mandat des administrateurs – Modification corrélative de l’article 12 alinéa 3 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide :

(i) de porter la durée du mandat des administrateurs de quatre à cinq ans, étant précisé que cet allongement de la durée des mandats sera sans effet sur les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé ; et
(ii) d’organiser leur échelonnement.
En conséquence, la première phrase de l’alinéa 3 de l’article 12 des statuts est modifiée comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« La durée des fonctions des administrateurs est de cinq (5) années : elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de trois (3) ans ».

Treizième résolution (Modification de l’article 12 des statuts concernant l’obligation de détention d’une action applicable aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12 « Conseil d’Administration » des statuts en supprimant l’obligation pour les administrateurs d’être propriétaire d’une action.
En conséquence, le dernier alinéa de l’article 12 des statuts est supprimé, le reste de l’article demeurant inchangé.

Quatorzième résolution (Mise en harmonie de l’article 17 des statuts relatif aux commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité l’article 17 des statuts de la société avec les dispositions de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au Commissaire aux comptes et avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II et, en conséquence, de le modifier comme suit :

« Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi ».

Quinzième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.