Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 262 248 346,56 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice de l’exercice de 262 248 346,56 euros, et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :
Bénéfice
262 248 346,56 €
Report à nouveau antérieur
1 500 995 244,21 €
Bénéfice distribuable
1 763 243 590,77 €
Dividende distribué
297 377 832,50 € (1)
Solde affecté au report à nouveau
1 465 865 758,27 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2016, soit 237 902 266 actions. Il est précisé que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés), le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Le dividende est fixé à 1,25 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.
Le dividende sera détaché de l’action le 30 mai 2017 et mis en paiement à compter du 1er juin 2017. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».
Le montant distribué de 1,25 euro par action ouvrant droit au dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2016, les dividendes suivants ont été mis en distribution :
Exercice
Nombre d’actions ouvrant droit à dividende(1)
Dividende par action (en euros)
Total (en millions d’euros)
2013
77 923 333
1,70
132,4(2)
2014
77 767 218
2,20
172,1(2)
2015
78 797 896
3
236,4(2)
(1) Nombre d’actions ouvrant droit au dividende avant la division de la valeur nominale des actions par 3 décidée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution et mise en œuvre par le Conseil d’administration du même jour.
(2) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle ou d’aucun engagement nouveau autorisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et non encore approuvés par l’Assemblée Générale, et approuve ledit rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de C. Maury Devine en qualité d’administratrice)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de C. Maury Devine vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de la renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d’administratrice)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de la renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d’administratrice)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Véronique Weill vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de la renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Pascal Colombani, dans le cadre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration exercées jusqu’au 18 février 2016)
L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Pascal Colombani dans le cadre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration exercées jusqu’au 18 février 2016 tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 par toutes les sociétés du groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Jacques Aschenbroich, dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général exercées jusqu’au 18 février 2016 puis de Président-Directeur Général depuis le 18 février 2016)
L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Jacques Aschenbroich dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général exercées jusqu’au 18 février 2016 puis de Président-Directeur Général depuis le 18 février 2016 tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 par toutes les sociétés du groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général tels que présentés dans le « Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2017 concernant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos 2017 », joint au Document de référence 2016, chapitre 7 et figurant également en Annexe 1 du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
- de la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de tout plan similaire, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
- de l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi ou de tout plan similaire, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; ou
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;
2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;
3. décide que le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 23 914 313 actions étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ;
4. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
5. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 100 euros par action, et (ii) conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution à 2 391 431 300 euros, correspondant à un nombre maximum de 23 914 313 actions acquises sur la base du prix maximum unitaire de 100 euros ci-dessus autorisé ;
7. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente résolution, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d’actions gratuites ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; et
9. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-huitième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont représentatives d’un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 29,27 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 131 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième à quinzième et dix-septième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 1,5 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;
4. prend acte du fait que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, étranger et/ou international ou (iii) de manière générale, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les titres correspondants seront vendus dans les conditions prévues à l’article L.228-6-1 du Code de commerce ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment :
- de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et d’arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, y compris fixer le montant de l’émission, les prix d’émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission le cas échéant ;
- de décider, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
9. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa treizième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une Filiale et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont représentatives d’un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (iii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;
décide que les émissions objets de la présente résolution seront réalisées par voie d’offres au public, telles que définies à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier et qu’elles pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 9,62 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iv) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;
5. décide de conférer au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires et du public, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit (y compris en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient emises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ;
8. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
9. décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l’émission d’actions (visées au paragraphe 1.(i)) ou de valeurs mobilières (visées au paragraphe 1.(ii) et (iii)) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon), sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment :
- de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et d’arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, y compris fixer le montant de l’émission, les prix d’émission et de souscription des actions et/ou de valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission le cas échéant ;
- de décider, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix fixées au paragraphe 8 de la présente délégation et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres nouveaux et leur valeur nominale ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
12. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa quatorzième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, dans le cadre d’un placement privé répondant aux conditions prévues à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier (c’est à dire une offre qui s’adresse exclusivement (x) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (y) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une Filiale et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont représentatives d’un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise; il est également précisé que les (i) à (iii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;
décide que les offres visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 9,62 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iv) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;
5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit (y compris en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient emises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ;
7. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment :
- de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et d’arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, y compris fixer le montant de l’émission, les prix d’émission et de souscription des actions et/ou de valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission le cas échéant ;
- de décider, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa quinzième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émission, avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale réalisée en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective), dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
décide que le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité)
décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée dans le délai prévu au paragraphe 1. de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa dix-septième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment les articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation successives ou simultanées de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution gratuite de titres de capital ou d’élévation du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que
(i) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et qu’en tout état de cause elle ne pourra excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise qui existent lors de l’augmentation de capital et (ii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaire et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titre de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
- décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront
vendus suivant les modalités fixées par le Conseil d’administration ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables et (ii) que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération envisagée ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
5. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa seizième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-147 et L.228-91 et suivants dudit Code :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, sur les rapports du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et dans la proportion qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 du Code de commerce qui sont représentatives d’un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation de pouvoirs par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 9,62 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, 10 % du capital social de la Société), étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iv) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment :
- de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports ;
- d’approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers, réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
- d’arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées ;
- de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
- fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ;
- le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apports dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’apports les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
6. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa dix-huitième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part notamment aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont représentatives d’un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 5 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;
7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment :
- de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières ;
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation attribuées gratuitement ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions d’actions ou de valeurs mobilières ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates (y compris les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions), délais, modalités et conditions de souscription et d’exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- en cas d’émission de titres de créance, de fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa vingtième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social, par période de 24 mois, de tout ou partie des actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la onzième résolution (ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que cette limite de 10 % (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, un plafond de 23 914 313 actions) s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital autorisée ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; et
fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa dix-neuvième résolution.

Vingtième résolution (Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentants les salariés – loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de l’avis du Comité de Groupe de la Société, en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, décide de modifier, à compter de ce jour, les articles 13 et 14 des statuts de la Société de la manière suivante :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
« Article 13 CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’administrateurs dont le nombre ne peut être inférieur à trois ni supérieur à dix-huit ou tout nombre maximal différent résultant des prescriptions légales en vigueur. »
« Article 13 CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’administrateurs dont le nombre ne peut être inférieur à trois ni supérieur à dix-huit ou tout nombre maximal différent résultant des prescriptions légales en vigueur. Le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs. »
« Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D’AGE – CONDITIONS – REMUNERATION
1. [Rédaction inchangée].
Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D’AGE – CONDITIONS – REMUNERATION
1. [Rédaction inchangée].




















2. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi est inférieur ou égal à 12, le Conseil d’Administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi est supérieur à 12, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 12, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise Européen sera maintenu jusqu’à son échéance.
Les dispositions de l’article 14.1 des statuts relatives à la durée et au caractère renouvelable du mandat sont applicables à l’administrateur représentant les salariés (à l’exception des règles relatives au renouvellement par quart du Conseil d’Administration).
Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article 14 ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi.
2. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales.
3. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales. Par exception à ce qui précède, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la loi.
3. Aucune personne physique ayant passé l’âge de soixante-dix ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
4. [Rédaction inchangée].
4. Chaque administrateur doit être propriétaire de mille cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif.
5. Chaque administrateur doit être propriétaire de mille cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. Les dispositions du présent article 14.5 ne s’appliquent pas à l’administrateur représentant les salariés.
5. L’acceptation et l’exercice du mandat d’administrateur entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, d’attester par écrit à tout moment qu’il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
6. [Rédaction inchangée].
6. L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d’exploitation. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d’Administration. Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil, notamment en cas de participation à l’un des comités visés à l’article 17 des présents statuts.»
7. [Rédaction inchangée].

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.