Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 192 995 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 66 448 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016, fixation et mise en paiement du dividende). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, après avoir constaté :

- que le bénéfice net de l’exercice 2016 s’élève à 13 818 771 822,95 euros et,

- que le résultat distribuable s’élève à 15 863 336 254,35 euros, compte tenu du montant du report à nouveau de 2 044 564 431,40 euros,

Décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 :


(en euros)
Bénéfice de l’exercice
13 818 771 822,95
Report à nouveau antérieur
2 044 564 431,40
Total (bénéfice distribuable)
15 863 336 254,35
Affectation :

- à la réserve légale, qui atteint ainsi 10 % du capital social
62 033 270,70
Dividende()

- dividende avant majoration
1 707 662 715,60
- majoration du dividende
9 963 688,86
Dividende total
1 717 626 404,46
Report à nouveau
14 083 676 579,19
Total
15 863 336 254,35
() Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, © perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement.

Elle fixe le dividende ordinaire à 0,60 euro par action et le dividende majoré à 0,66 euro par action. Le montant du dividende (ordinaire et majoré) est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende
Montant éligible à l’abattement de 40 %
Dividende majoré
Montant éligible à l’abattement de 40 %
2013
0,35 euro
0,35 euro
0,385 euro
0,385 euro
2014
0,35 euro
0,35 euro
0,385 euro
0,385 euro
2015
0,60 euro
0,60 euro
0,66 euro
0,66 euro

Le dividende sera détaché de l’action le 29 mai 2017 et mis en paiement à compter du 31 mai 2017. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Quatrième résolution (Signature du protocole d’accord relatif au reclassement des participations détenues par Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales au sein de la Société SACAM Mutualisation). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature du protocole d’accord relatif au reclassement de la participation détenue par Crédit Agricole S.A. sous forme de CCI et de CCA dans le capital des Caisses régionales, au sein de la Société SACAM Mutualisation.

Cinquième résolution (Signature du contrat de cession de certificats coopératifs d’associés et de certificats coopératifs d’investissement entre Crédit Agricole S.A. et la Société SACAM Mutualisation). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature du contrat de cession de certificats coopératifs d’associés et de certificats coopératifs d’investissement entre Crédit Agricole SA et la société SACAM Mutualisation.

Sixième résolution (Signature de l’avenant au Protocole d’accord conclu le 22 novembre 2001 entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature de l’avenant au Protocole d’accord conclu le 22 novembre 2001 entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales.

Septième résolution (Signature de l’avenant n°3 à la convention de Garantie Switch). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature de l’avenant à la convention de Garantie Switch conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales le 16 décembre 2011 et modifiée le 19 décembre 2013.

Huitième résolution (Signature de l’avenant à la convention d’intégration fiscale conclue le 17 décembre 2015 entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature de l’avenant à la convention d’intégration fiscale conclue le 17 décembre 2015 entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales, pris en application de l’article 223 A, alinéa 3 du Code général des impôts.

Neuvième résolution (Signature de la convention d’intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et la Société SACAM Mutualisation).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature de la convention d’intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et la société SACAM Mutualisation.

Dixième résolution (Signature des contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature des contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales en vue de financer la souscription des Caisses régionales à l’augmentation de capital de la Société SACAM Mutualisation.

Onzième résolution (Signature de l’avenant à la convention d’intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A., les Sociétés SAS Rue La Boétie, Ségur, Miromesnil et les Holdings Fédérales). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature de l’avenant à la convention d’intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A., les Sociétés SAS Rue La Boétie, Ségur, Miromesnil et les Holdings Fédérales.

Douzième résolution (Signature de l’amendement à la convention d’intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et Crédit Agricole CIB). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature de l’amendement à la convention d’intégration fiscale entre Crédit Agricole SA et Crédit Agricole CIB.

Treizième résolution (Nomination de Mme Catherine POURRE, en remplacement de M. François VEVERKA, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Catherine POURRE en qualité d’administrateur, en remplacement de M. François VEVERKA, atteint par la limite d’âge statutaire, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (Nomination de M. Jean-Pierre PAVIET, en remplacement de M. Jean-Louis ROVEYAZ, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Jean-Pierre PAVIET en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Louis ROVEYAZ, atteint par la limite d’âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quinzième résolution (Nomination de M. Louis TERCINIER, en remplacement de M. Roger ANDRIEU, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Louis TERCINIER en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Roger ANDRIEU, atteint par la limite d’âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Caroline CATOIRE, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Caroline CATOIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Laurence DORS, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Laurence DORS vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Françoise GRI, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Françoise GRI vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Daniel EPRON, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Daniel EPRON vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Gérard OUVRIER-BUFFET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat de M. Christian STREIFF, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Christian STREIFF vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de M. François THIBAULT, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. François THIBAULT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Vingt-troisième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration, soumis à l’avis des actionnaires”.

Vingt-quatrième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires”.

Vingt-cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” aux paragraphes “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires”.

Vingt-sixième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 291 millions d’euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe.

Vingt-septième résolution (Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, pour les dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et pour les catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2016 à hauteur d’un pourcentage fixé à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions de l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L.511-79 du Code monétaire et financier.

Vingt-huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2017, à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport détaillé sur les éléments de rémunération, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, à M. Dominique LEFEBVRE au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération au titre de 2017 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l’approbation des actionnaires”.

Vingt-neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2017, à M. Philippe BRASSAC, Directeur général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport détaillé sur les éléments de rémunération, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat de Directeur général, à M. Philippe BRASSAC au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération au titre de 2017 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l’approbation des actionnaires”.

Trentième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2017, à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport détaillé sur les éléments de rémunération, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat de Directeur général délégué, à M. Xavier MUSCA au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération au titre de 2017 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l’approbation des actionnaires”.

Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2016 dans sa trente-deuxième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d’actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2016, un plafond de 284 610 452 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 24 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 4,83 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter ou de faire acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :

a. de la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce,

b. d’attribuer ou de céder des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi,

c. d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

d. plus généralement, d’honorer des obligations liées à des programmes d’allocation d’actions ordinaires aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de performance,

e. d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société,

f. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,

g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole SA et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Trente-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
2. à réduire corrélativement le capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation conférée par vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2015 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, d’imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix, la différence entre la valeur de rachat des actions annulés et la valeur nominale, d’affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Trente-troisième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.