Première résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux apports et du traité en date du 31 août 2008 portant promesse d’apport par les sociétés HOLDING PH et HAUDIART et Messieurs Christian CALBRY, François BOUGON, Joël NIVELLEAU, Stéphane LALOE, Emmanuel LUCE, Laurent MORIN et Dominique VIALATTE, de 14.638 actions ordinaires de la société HAURAUNIZE, société par actions simplifiée au capital de 1.200.000 € dont le siège social est sis rue Saint Gilles, ZAC des deux rivières – 76000 Rouen, ayant pour numéro unique d’identification 480 737 956 RCS Rouen, pour une valeur de 4.142.503,50 €, approuve les termes du traité d’apport, ainsi que les apports eux-mêmes, sous réserve de l’approbation de la résolution suivante relative à l’évaluation de ces apports.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux apports, approuve l’évaluation des apports, fixée à un montant de 4.142.503,50 €, ainsi que le montant de la rémunération afférente à cet apport.

Troisième résolution . — En conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’augmenter le capital social d’une somme de 872.106 € pour le porter de 10.738.250 € à 11.610.356 €, par émission de 436.053 actions nouvelles de 2 € de valeur nominale chacune, intégralement libérées et attribuées aux apporteurs, en rémunération de leur apport, dans les proportions suivantes : La société HOLDING PH, à concurrence de 105.246 actions Monsieur Christian CALBRY, à concurrence de 72.984 actions Monsieur François BOUGON, à concurrence de 26.065 actions Monsieur Joël NIVELLEAU, à concurrence de 31.278 actions Monsieur Stéphane LALOE, à concurrence de 26.065 actions Monsieur Emmanuel LUCE, à concurrence de 10.426 actions Monsieur Laurent MORIN, à concurrence de 59.727 actions Monsieur Dominique VIALATTE, à concurrence de 15.639 actions La société HAUDIART, à concurrence de 88.623 actions L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate alors la réalisation définitive de l’augmentation de capital. La différence entre la valeur nette de l’apport, soit 4.142.503,50 €, et le montant de l’augmentation de capital, soit 872.106 €, sera inscrite au passif du bilan sur un compte intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 3.270.397,50 €, qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires tant anciens que nouveaux. Conformément aux dispositions de l’article L.232-9 du Code de Commerce, les frais d’augmentation de capital pourront être imputés sur le montant de la prime d’apport. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Les actions, quelque soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas par : — la Société Générale, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ; — un intermédiaire financier habilité du choix de l’actionnaire et la Société Générale, mandatée par la société, pour les titres nominatifs administrés ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Les actions nouvelles porteront jouissance du 1er octobre 2007 et feront l’objet, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, d’une demande d’admission à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris, pour une cotation qui devra être effective le 15 novembre 2008 au plus tard. Le règlement-livraison devra intervenir au plus tard le 15 novembre 2008. D’un commun accord entre les parties, les actions nouvelles émises en rémunération de l’apport seront inaliénables, à compter de la date de réalisation de l’apport : — pendant un an pour les actions nouvelles qui seront attribuées à la société HAUDIART et à Monsieur Dominique VIALATTE, — pendant dix-huit mois, pour les actions qui seront attribuées à la société HOLDING PH, et — pendant trois ans pour les actions nouvelles qui seront attribuées aux apporteurs personnes physiques liés par un contrat de travail à l’une des sociétés du Groupe RAPID’FLORE. Toutefois, l’obligation de conservation ne s’appliquera pas aux apporteurs personnes physiques liés par un contrat de travail à l’une des sociétés du Groupe RAPID’FLORE dans les cas limitatifs suivants : — en cas de mise en oeuvre de la garantie prévue dans la convention de cession d’actions en date du 31 août 2008, et ce à hauteur du nombre de titres que ces apporteurs souhaiteraient céder pour s’acquitter de leur quote-part respective au titre de l’obligation d’indemnisation pesant sur la société HOLDING PH, conformément à leurs accords, qui sont précisés dans ladite convention de cession d’actions ; ou — en cas de licenciement économique par l’une des sociétés du Groupe RAPID’FLORE, de départ à la retraite ou de décès de l’apporteur concerné ; ou — en cas d’événement exceptionnel, sous réserve de l’accord exprès et préalable de la société. En cas de contestation quant à la nature du licenciement, il conviendra de se référer à la qualification invoquée par l’employeur jusqu’à l’obtention d’une décision de justice ayant autorité de la chose jugée.

Quatrième résolution . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital en nature objet des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts ainsi qu’il suit :

Article 7 – Apports : (Adjonction du paragraphe suivant en fin d’article :) “Par assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 octobre 2008, il a été décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 872.106 euros pour le porter de 10.738.250 euros à 11.610.356 euros par émission de 436.053 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées en nature, émises au prix de 9,50 euros, soit avec une prime d’émission unitaire de 7,50 euros et globale de 3.270.397,50 euros.” (Le reste sans changement.) Article 8 – Capital social : (Substitution de l’ancienne rédaction par la suivante :) “Le capital social est fixé à la somme de 11.610.356 euros (ONZE MILLIONS SIX CENT DIX MILLE TROIS CENT CINQUANTE SIX EUROS). Il est divisé en 5.805.178 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie."

Cinquième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie certifiée des présentes à l’effet d’effectuer les formalités légales.