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AGM - 08/06/17 (TRANSGENE)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	TRANSGENE
08/06/17	Au siège social
Publiée le 19/04/17	24 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Correctif

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Ordre du jour

Partie ordinaire :

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

— Affectation du résultat ;

— Quitus aux administrateurs ;

— Jetons de présence ;

— Conseil d’administration : renouvellement des mandats d’administrateurs arrivant à échéance : MM Philippe Archinard, Benoît Habert, Alain Mérieux et la société TSGH SAS ; nouveaux mandats d’administrateur : Mme Maya Said et Mme Marie Landel ;

— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur général délégué ;

— Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;

— Pouvoirs pour les formalités.

Partie extraordinaire :

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre un maximum de 29 000 000 actions, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 29 000 000 euros, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre un maximum de 22 500 000 actions, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 22 500 000 euros, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ;

— Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d’épargne d’entreprise ;

— Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ;

— Modification des statuts ;

— Pouvoirs pour les formalités.

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Modalités de participation

Participation à l’assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale, y voter par correspondance ou s’y faire représenter.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 6 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Les actionnaires au nominatif pur ou administré désirant assister personnellement à l’assemblée devront demander une carte d’admission en retournant le formulaire à l’appui dans l’enveloppe prépayée jointe dans le pli de convocation ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité.

Les actionnaires au porteur désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission auprès de leur intermédiaire financier. Toutefois, si un actionnaire au porteur qui souhaite participer physiquement à l’assemblée générale n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 6 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire.

Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication.

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

– voter par correspondance ;

– adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;

– donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute personne physique ou morale de son choix.

Tout actionnaire au nominatif souhaitant voter par correspondance ou par procuration devra utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation.

Tout actionnaire au porteur pourra télécharger le formulaire depuis le site internet de la Société (www.transgene.fr rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale du 8 juin 2017 » ou pourra l’obtenir auprès de la Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou de la Société, par demande écrite au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 2 juin 2017.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être envoyé, par le teneur de compte, accompagné d’une attestation de participation, à la Société Générale à l’adresse suivante : Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Il devra être reçu au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale, soit avant le 5 juin 2017.

Un actionnaire ne peut en principe pas retourner à la fois le formulaire de vote par correspondance et la formule de procuration. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, seul le formulaire de vote par correspondance est pris en considération.

Si l’actionnaire retourne le formulaire de vote par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée générale.

Questions écrites

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du conseil d’administration au siège social de la Société, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@transgene.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, c’est-à-dire au plus tard le 1 juin 2017 à 23h59 heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@transgene.fr. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 14 mai 2017 jusqu’à 23 h 59, heure de Paris.

Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour sont motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.

Les auteurs de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. A cet effet, ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte.

L’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris.

Documents mis à disposition des actionnaires

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à Société Générale. Les documents visés à l’article R.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 18 mai, sur le site internet de la société www.transgene.fr rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale du 8 juin 2017 ».

Cet avis tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution ci-dessus à la suite d’une demande d’inscription points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.

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ANNEXE

Vingt-deuxième résolution

Projet de statuts modifiés

TRANSGENE

STATUTS

TITRE PREMIER
OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE – DURÉE

Article 1er

Il est formé une société anonyme qui existera entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement : elle sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Article 2

La société a pour objet, en France et à l’étranger, pour son compte et le compte de tiers :

– toutes activités de recherches, de développements, d’études de mise au point de procédés de production et de commercialisation, de développements, pré-cliniques et cliniques, de production et de commercialisation de tous produits et procédés dans les domaines des bio-industries, biotechnologies et plus spécialement du génie génétique, notamment en vue d’expérimenter, développer et exploiter ou faire exploiter des médicaments pour la médecine humaine et vétérinaire, et plus généralement la mise en œuvre de l’ensemble des sciences et techniques pouvant concourir au développement desdits produits et procédés,

– la création, l’acquisition, par tous moyens, et l’exploitation, sous toutes formes, de toutes sociétés se rapportant directement ou indirectement à ces activités, ainsi que la prise de participation par tous moyens dans de telles sociétés,

– les activités de financement de groupe,

– la fourniture de tout type d’assistance à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la société appartient,

– et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus ou pouvant en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement.

Article 3

La société prend la dénomination de :

“TRANSGÈNE”

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA », du numéro d’identification au Registre du Commerce et des Sociétés et de l’énonciation du capital social.

Article 4

Le siège social est fixé à Illkirch-Graffenstaden (67400), Boulevard Gonthier d’Andernach.

Article 5

Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – VERSEMENTS

Article 6

Le capital social est de 56 431 991 euros ; il est divisé en 56 431 991 actions de un euro de valeur nominale chacune, toutes de la même catégorie, souscrites en numéraire et entièrement libérées.

Article 7

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à inscription dans les conditions légales et réglementaires.

La société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, la société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. En particulier, la société peut demander à tout moment, contre rémunération à charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant les restrictions dont les titres dont les titres peuvent être frappés.

La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s’opère dans les conditions légales et réglementaires, que le titre en cause soit inscrit au nominatif ou au porteur.

Article 8

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statuaires. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis trois ans au moins. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, sous réserve que ces actions nouvelles restent inscrites au nominatif.

Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire de groupement d’actions requis.

Article 9

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour une action ; tous les copropriétaires d’une action sont, en conséquence, tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Sauf convention contraire, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 10

Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Article 11

La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et quinze au plus, sous réserve des dérogations réglementaires et légales applicables.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) années. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou quatre ans.

Leur fonction prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les mandats des administrateurs en cours seront étendus en conséquence pour correspondre à la nouvelle durée en vigueur.

Les administrateurs sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges, le conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire ; les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de leur prédécesseur ; leur nomination doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée.

Article 12

Le conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, éventuellement, un ou plusieurs Vice-Présidents, dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle ne puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur, ni le temps à courir depuis leur nomination jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 67 ans.

Toutefois, le conseil peut exceptionnellement prolonger la durée de fonction, exercice par exercice, sans que cette prolongation puisse excéder deux exercices.

En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le conseil désigne un Président de séance choisi parmi les Vice-Présidents ou, à défaut, parmi les administrateurs.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président. De plus, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.

Le conseil peut, en outre, désigner un Secrétaire, actionnaire ou non.

Article 13

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Article 14

Il peut être alloué au conseil d’administration une rémunération fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l’assemblée générale ordinaire et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée.

Le conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables.

Article 15

Le Président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’assurer leur mission.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société.

Toute limitation de ses pouvoirs par décision du conseil d’administration est inopposable aux tiers.

Le conseil nomme un comité, agissant sous sa responsabilité, assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, dans les conditions prévues par la loi. Le conseil peut nommer un ou plusieurs autres comités chargés d’étudier les questions que le conseil ou le président renvoie à leur examen.

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu’il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes. Il fixe, dans ce cas, les rémunérations tant fixes que proportionnelles. Si mandat rémunéré est donné à un administrateur, les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables.

Article 16

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale de la société à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les décisions relatives à ce choix sont prises conformément aux présents statuts, à tout moment pendant une durée d’un an à compter de l’adoption des présents statuts, puis uniquement lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du président ou du directeur général et restent valables jusqu’à l’expiration du premier de ceux-ci.

Conformément à l’article L.225-51-1 du code du commerce, si le conseil décide de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général, le président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société ; dans ce cas les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de Président-Directeur Général.

Si le conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de président et de directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que les pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et de la représenter dans ses rapports avec les tiers.

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.

Lorsqu’ils sont administrateurs, la durée des fonctions du directeur général et des directeurs généraux délégués ne peut excéder celle de leur mandat.

Les rémunérations du Président du conseil d’administration, du directeur général et, le cas échéant des directeurs généraux délégués sont fixées par le conseil d’administration. Elles peuvent être fixes ou, à la fois, fixes et proportionnelles.

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu’il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes. Il fixe, dans ce cas, les rémunérations tant fixes que proportionnelles. Si mandat rémunéré est donné à un administrateur, les dispositions du code du commerce relatives aux conventions réglementées sont applicables.

Article 17

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’administration.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le secrétaire du conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations.

Article 18

Le Pharmacien Responsable, inscrit au Tableau “B” de l’Ordre, dont le diplôme sera déposé pour le compte de la société, aura la responsabilité de l’observation par la société des règles imposées par la loi et les règlements concernant l’exercice de la profession de pharmacien.

A cet effet, le Pharmacien Responsable jouit statutairement de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer le contact direct avec toutes autorités ou organismes compétents, pour constituer tous dossiers, solliciter tous visas ou autorisations, contrôler les matières premières ou en autoriser l’emploi, accéder librement aux laboratoires, surveiller les fabrications, autoriser seul l’utilisation et la commercialisation des produits terminés ; en outre, il donne son agrément à l’engagement des pharmaciens et autres chefs de services techniques devant exercer leur activité dans l’entreprise.

En cas de conflit entre le Président et le Pharmacien Responsable, le conseil d’administration arbitrera sans pouvoir jamais imposer une décision allant à l’encontre des dispositions légales ou réglementaires et de nature à engager la responsabilité du Pharmacien.

Article 19 -Censeurs

L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux.

Les censeurs sont nommés pour une durée de deux (2) années. Leur mission prend fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont renouvelables dans leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité, par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Les fonctions des censeurs sont gratuites. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu’ils sont amenés à exposer dans l’exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le conseil d’administration. Si le conseil délègue aux censeurs ou à l’un d’eux une mission particulière, il peut leur (lui) allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l’importance de la mission confiée.

Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil d’administration et à toutes les assemblées d’actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Les censeurs exercent, auprès de la société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s’immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

Dans le cadre de l’accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :

– faire part d’observations au conseil d’administration,

– demander à prendre connaissance, au siège de la société, de tous livres, registres et documents sociaux,

– solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du (des) Commissaire (s) aux comptes de la société,

– être amenés à la demande du conseil d’administration à présenter à l’assemblée des actionnaires un rapport sur une question déterminée.

TITRE IV

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Article 20

L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements.

TITRE V

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Article 21

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées générales est défini et justifié conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, le cas échéant, les actionnaires participant à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions légales et réglementaires applicables et tel que cela est prévu ci-dessous.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment au moyen d’un formulaire établi et reçu par la société dans les conditions fixées par la loi et les règlements.

Tout actionnaire pourra également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication ou télétransmission (y compris par transmission par voie électronique d’un formulaire de vote) permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La décision du Conseil d’administration de recourir à des moyens de télécommunication ou à la visioconférence sera publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation.

La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenu avant le délai légal d’enregistrement comptable des titres, la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Le secrétaire de l’assemblée est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux d’assemblées.

TITRE VI

COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES

Article 22

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration arrête les comptes de la société, comportant en particulier le bilan, le compte de résultat ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par ces documents.

Le conseil d’administration présente à l’assemblée, en même temps que son rapport et les comptes sociaux, les comptes consolidés. L’assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes consolidés de l’exercice écoulé.

Article 23

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi, jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social, ce prélèvement reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu au-dessous de ce dixième.

Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.

L’assemblée générale ordinaire peut prélever sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale.

Le solde du bénéfice distribuable, s’il en existe, augmenté le cas échéant des sommes dont l’assemblée a décidé le prélèvement sur les réserves facultatives pour être mises en distribution, est attribué aux actionnaires.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

TITRE VII

DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 24

A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage des capitaux propres subsistants après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

TITRE VIII

CONTESTATIONS

Article 25

Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux français compétents.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport du Président joint au rapport de gestion, du rapport général des Commissaires aux comptes et des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de (22 056 212) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.