PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du Rapport du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et desquels il résulte un bénéfice net de 29 490 773,96 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale, constatant que le résultat net de l’exercice s’élève à 29 490 773,96 euros et que le report à nouveau est de 59 874 981,40 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 89 365 755,36 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

- Dividendes sur 1 853 315 actions existantes au 31 décembre 2016

21 313 122,50 euros
- Report à nouveau
68 052 632,86 euros
Total :
89 365 755,36 euros

L’Assemblée fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2016 à 11,50 euros par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera détaché le 6 juin 2017 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 8 juin 2017.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Sommes réparties
en euros
Dividende ()
en euros
2013
1 757 101 actions entièrement libérées
12 299 707,00
7,00
2014
1 756 415 actions entièrement libérées
14 051 320,00
8,00
2015
1 757 161 actions entièrement libérées
16 693 029,50
9,50
() Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % en 2013, 2014 et 2015 prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France

TROISIEME RESOLUTION (Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice – Approbation des modifications d’une convention existante avec la Compagnie Plastic Omnium et Sofiparc). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les modifications apportées à la convention de prestations de services de la Direction Générale du Groupe conclue avec la Compagnie Plastic Omnium et Sofiparc décidées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 conformément aux articles L 225-38 du Code de commerce.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions et engagements réglementés (anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé part du Groupe bénéficiaire de 188,4 millions d’euros.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce en vue :

– d’assurer l’animation du cours ou la liquidité de l’action Burelle SA par un prestataire de service d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI admise par l’AMF ; ou
– d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou
– de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’action, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou inter-entreprises ; ou

– de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou

– de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

et selon les modalités suivantes :

– le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision,
– le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit 1 853 315 actions représentant un nombre total maximum de 185 331 actions ;
– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 800 euros par action.
Au 31 décembre 2016, Burelle SA détenait 95 854 actions propres. En cas d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 185 331 actions s’élève à 333 595 800 euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d’offre publique visant la Société.

A moins qu’elle le constate elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 333 595 800 euros mentionné ci-dessus.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Clotilde Lemarié en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

HUITIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Helen Lee Bouygues en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination d’un censeur, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution). — Sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution instituant la possibilité pour l’Assemblée Générale Ordinaire de nommer un ou plusieurs censeurs, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de censeur M. Henri Moulard pour une durée de trois années. Le mandat de M. Henri Moulard prendra fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

DIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de 315 000 euros à 420 000 euros.
Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale,

ONZIEME RESOLUTION (Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux dirigeants mandataires sociaux, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux.

DOUZIEME RESOLUTION (Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux.

TREIZIEME RESOLUTION (Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux.

QUATORZIEME RESOLUTION (Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux.

QUINZIEME RESOLUTION (Modification des statuts pour permettre la création de postes de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’ajouter un nouvel article 16 – Censeurs rédigé de la manière suivante :

« Article 16 – Censeurs

L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois.

Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de censeurs, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à la nomination à titre provisoire de censeurs, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Le censeur nommé en remplacement d’un autre censeur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations.

Le conseil d’administration peut allouer aux censeurs, en rémunération de leur activité, des jetons de présence. La part leur revenant est déterminé par le conseil et répartie entre eux par celui-ci.

Elle est prélevée sur la somme globale des jetons de présence telle qu’elle a été fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. »

En conséquence de l’adoption de cet article, l’ensemble des articles actuels des statuts numérotés 16 à 19 sont renumérotés en 17 à 20.

SEIZIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 4 « Siège social » des statuts de la société relatif au transfert du Siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité l’alinéa 2 de l’article 4 « siège social » des statuts de la société avec les dispositions de la loi n°2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II et de le modifier en conséquence comme suit le reste de l’article demeurant inchangé :

« Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. »

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.