Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 142 021 686,69 €.
L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 427 385 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 142 462 €.

Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 150 412 013 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, déterminé comme suit, s’élève à :

Résultat de l’exercice
142 021 686,69 €
Dotation à la réserve légale
- 8 507,20 €
Report à nouveau antérieur
208 471,00€
BÉNÉFICE DISTRIBUABLE
142 221 650,49 €

et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 150 412 013 €, de l’affecter de la manière suivante :

Dividendes
45 169 949,00 €
Réserves facultatives
97 051 701,49€
TOTAL
142 221 650,49 €

La réserve légale s’élève ainsi à 2 053 179,50 €, soit 10 % du capital social.
Le dividende unitaire s’élève à 2,20 €, soit un dividende global de 45 169 949,00 €, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2016, à savoir 20 531 795 actions. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement.
Le dividende par action sera mis en paiement le 5 juillet 2017.
Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158, 3, 2° du Code général des impôts).
Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un PEA), à des prélèvements, retenus à la source, sur le montant brut du dividende :
– de 21 %, non libératoire de l’impôt sur le revenu, ayant valeur d’acompte sur l’impôt sur les revenus perçus au titre de l’année 2017 ; et
– d’un montant total de 15,5 % (prélèvements sociaux dont CSG déductible de 5,1 %).

Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :


2013 ()
2014 ()
2015 ()
Dividende total
22 647 207,70 €
38 706 399,10 €
34 759 429,10 €
Nombre d’actions rémunérées
11 919 583
20 371 789
20 446 723
Dividende unitaire
1,90 €
1,90 €
1,70 €
() Dividende ouvrant droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts).

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention de cette nature soumise à l’approbation de la présente Assemblée et approuve les conclusions dudit rapport.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Pierre Pasquier, Président). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (article 26), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (article 26), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général.

Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président.

Neuvième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2017 au Directeur général et, le cas échéant, à tout Directeur général délégué qui viendrait à être nommé.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Emma Fernandez, en qualité d’Administrateur, pour une durée d’un an). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Emma Fernandez, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 janvier 2017, en remplacement de Monsieur Christian Bret, démissionnaire, dans ses fonctions d’Administrateur pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 €). — L’Assemblée générale fixe à 500 000 € le montant des jetons de présence à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne applicable aux abus de marché et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ;
— décide que ces rachats pourront être effectués en vue :
– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,
– d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
– de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social,
– de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,
– d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2016,
– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
— décide que le prix maximum de rachat est fixé à 200 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté prorata en conséquence ;
— décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;
— prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.233-32-II et L.233-33 :

— délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ;
— décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur au montant du capital social lors de l’émission des bons, et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;
— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;
— décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et les modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription, constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») dans les conditions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
— décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
— décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), étant précisé (i) que toute émission ou attribution réalisée en application des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions adoptées par l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2016, viendra s’imputer sur ce plafond de 3 % de telle sorte que l’ensemble des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions précitées et de la présente résolution seront soumises à un plafond global de 3 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;
— décide que le prix de souscription sera fixé dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente délégation, à 5 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;
— décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ordinaires à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, dans les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 3 % du capital de la Société visé ci-dessus ;
— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :
– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,
– arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation,
– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM),
– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution,
– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Christian Bret, en qualité de censeur, pour une durée d’un an). — L’Assemblée générale nomme, à compter de ce jour, Monsieur Christian Bret en qualité de censeur, pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Seizième résolution (Modification des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du projet de statuts modifiés, annexé aux présentes, ayant pour objet la mise en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et des clarifications rédactionnelles, portant en particulier sur les articles suivants : article 4 « Siège social », article 5 « Durée »,
article 8 « Modifications du capital social », article 10 « Forme des actions », article 21 « Cumul des mandats », article 24 « Commissaires aux comptes » et un nouvel article 35, approuve lesdits statuts modifiés article par article puis dans leur ensemble.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et modification corrélative de l’article 17 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration :
— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider toutes modifications statutaires nécessaires afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ; et
— décide de modifier corrélativement l’article 17 des statuts en y ajoutant un sixième alinéa comme suit :
« Sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. »

Le reste de l’article demeurant inchangé.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.