Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Président du Conseil d’administration, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (iii) du rapport du Conseil d’administration, et (iv) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés et comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte une perte comptable d’un montant de 159 876,28 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges du type de celle visées au point 4 de l’article 39 du Code Général des impôts, sous le nom de « Dépense somptuaires », ni d’amortissements excédentaires visés à ce même point 4.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Président du Conseil d’administration, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (iii) du rapport du Conseil d’administration, et (iv) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe desquels il résulte un bénéfice du Groupe d’un montant de 20 666 122 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 présentent une perte de 159 876,28 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir la perte ainsi qu’il suit :

Perte de l’exercice
159 876,28
Report à nouveau antérieur
- 7 577 098,18
Total
-7 736 974,46
Affectation du bénéfice distribuable
0
Dividende par actions de 0€ correspondant à un montant total de
0
Solde affecté en totalité au compte report à nouveau
7 736 974,46

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3° de l’article 158 du même Code. Par ailleurs, il est rappelé que depuis le 1er juillet 2012 le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 15,5 %.


2016
2015
2014
Dividende total
0
0
0

Quatrième résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et joint au Rapport financier annuel 2016 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux, tels que présentés dans ce rapport.

Cinquième résolution – (Approbation de conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’ensemble des conventions conclues au cours de l’exercice écoulé telles que mentionnées dans ledit rapport.

Sixième résolution – (Avis obligatoire sur les éléments de rémunération de M. Emile Loria, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne tel que figurant dans le rapport financier annuel 2016, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Emile Loria, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2015/2016.

Septième résolution – (Avis obligatoire sur les éléments de rémunération de Mme Dominique Costantini, Directeur général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne tel que figurant dans le rapport financier annuel 2016, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Madame Dominique Costantini, Directeur général, au titre de l’exercice 2015/2016.

Huitième résolution – (Avis obligatoire sur les éléments de rémunération de M. Alexis Peyroles, Directeur général délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne tel que figurant dans le rapport financier annuel 2016, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Alexis Peyroles, Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2015/2016.

Neuvième résolution – (Avis obligatoire sur les éléments de rémunération de M. Bernard Vanhove, Directeur général délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne tel que figurant dans le rapport financier annuel 2016, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bernard Vanhove, Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2015/2016.

Dixième résolution – (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence à la somme de deux cent mille euros (200 000 €) net pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Onzième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les titres de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,


autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, en vue de :

– favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;

– la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– assurer la couverture des titres de créance ou droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– l’annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action, sous réserve de l’adoption de la 36ème résolution ci-après visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social ;

– la mise en en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, excéder dix pourcent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 200 % du prix par action retenu dans le cadre de l’introduction en bourse (hors frais, hors commission) ;

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le Conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

décide que le montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions ne pourra excéder 10 000 000 euros ;

décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation ; ce qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieurement donnée au Conseil d’administration de la Société à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Douzième résolution – (Ratification du changement de siège social décidé par le Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier le transfert du siège social de la Société au 22, Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes, décidé par le Conseil d’administration en date du 25 août 2016.

Treizième résolution – (Désignation de Brigitte Dreno en qualité d’administrateur sous condition suspensive)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 18 des statuts décide de nommer, en qualité d’administrateur Madame Brigitte Dreno, en qualité d’administrateur indépendant de la Société, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la 37ème résolution.

Quatorzième résolution – (Désignation de Diane Kathryn Jorkasky en qualité d’administrateur sous condition suspensive)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 18 des statuts, décide de nommer Madame Diane Kathryn Jorkasky en qualité d’administrateur indépendant de la Société, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la 37ème résolution.

Quinzième résolution – (Renouvellement du mandat de Jean-Patrick Demonsang en qualité d’administrateur sous condition suspensive)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Patrick Demonsang vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la 37ème résolution.

Seizième résolution – (Renouvellement du mandat de Walter Flamenbaum en qualité d’administrateur sous condition suspensive)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Walter Flamenbaum vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la 37ème résolution.

Dix-septième résolution – (Renouvellement du mandat de Gérard Tobelem en qualité d’administrateur sous condition suspensive)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Tobelem vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la 37ème résolution.

Dix-huitième résolution – (Désignation de David de Weese en qualité de censeur au sein du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 20 des statuts, décide, de nommer Monsieur David de Weese, en qualité de censeur de la Société, pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-neuvième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :

– pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

– pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes,

– constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ;

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;


décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 euros, étant précisé :

– que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 28ème résolution ci-après ;

– qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

décide qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacun des titres émis dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution d’action gratuite aux titulaires des actions anciennes ;

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ;


décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

– déterminer les conditions et modalités de toute émission ;

– arrêter les prix et conditions des émissions notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, proroger la clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions, fixer les montants à émettre ;

– déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Vingtième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :

– pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

– pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes,

– constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier,


délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ;

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;


décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 euros, étant précisé :

– que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 28ème résolution ci-après,

– qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

décide que le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation au profit des personnes visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;

prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;


décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce, que :

– le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L.225-136, 1° du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq (5) %) ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;


décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;

– déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Vingt-et-unième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,

dont la libération pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 euros, ce plafond s’imputant sur le plafond fixé à la 28ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 1 500 000 euros.

décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ou augmenté d’une surcote laissée à la libre appréciation du Conseil d’administration selon les catégories de personnes.


décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

– sociétés et fonds d’investissement français et/ou étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1 000 000 000 d’euros) (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 25 souscripteurs,

– sociétés industrielles françaises et/ou étrangères actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 5 souscripteurs,


décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au premier alinéa, le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.


décide que le Conseil d’administration aura toute compétence, avec faculté de délégation au Directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment :

a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;

b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;

c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :

– des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français et/ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ;

Etant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ;

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1 500 000 euros, ce plafond s’imputant sur le plafond fixé à la 28ème résolution, sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;


décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que :

(i) le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10 % ;

(ii) le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l’exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :

– de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’assemblée dans la présente résolution ;

– d’imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution – (Autorisation à conférer au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration, et

– du rapport des Commissaires aux comptes,

statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu des délégations visées à la 20ème résolution de la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes :

– le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

Vingt-quatrième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :

– pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

– pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes,

statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des 19ème et 20ème résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;

décide que le Conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation pour augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ;

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 28ème résolution ci-après ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Vingt-cinquième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés ;


décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 1 500 000 euros étant précisé que :

– à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l’augmentation de capital ;

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ;

décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoir pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Vingt-sixième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :

– pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

– pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes,

– constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la 28ème résolution ci-après,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

prend acte, qu’en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, le Conseil d’administration statuera au vu du rapport des Commissaires aux apports ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;


décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres à émettre ;

– fixer les conditions d’émission des titres émis en rémunération des apports,

– approuver l’évaluation des apports et le cas échéant, réduire l’évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent ;

– fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de la présente délégation.

Vingt-septième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance

– du rapport du Conseil d’administration, et

– du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228- 92 du Code de commerce,

décide que le Conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 1 500 000 euros étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la 28ème résolution ci-après,

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution – (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 24ème, 26èmeet 27ème résolutions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

décide que :

– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 24ème, 26ème et 27ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 1.500.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 24ème, 26ème et 27ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 1.500.000 euros.

Vingt-neuvième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance

– du rapport du Conseil d’administration et

– du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 100 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 500 000 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 35ème résolution de la présente assemblée;

décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée.

Trentième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence de la Société à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la 39ème résolution, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

décide que le Conseil d’administration déterminera les critères et conditions d’attribution des actions de préférence notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions, étant précisé que :

– la conversion des actions de préférence en actions ordinaires se fera sur la base d’une parité de conversion déterminée en tenant compte, au minimum, (a) d’un critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action ordinaire par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse de l’action ordinaire tel que constaté à la date d’attribution des actions de préférence par le Conseil d’administration, et (b) d’un critère lié aux performances des activités du Groupe ;

– la parité de conversion des actions de préférence en actions ordinaires sera de 100 actions ordinaires par action de préférence pour un objectif cible réalisé à 100 % avec, pour ce qui concerne le critère basé sur l’évolution du cours de bourse, une réduction proportionnelle et linéaire en cas de non réalisation de la totalité du critère et, pour ce qui concerne le critère basé sur les performances des activités du Groupe, une réduction en fonction du degré de réalisation du critère en cas de non réalisation de la totalité du critère ;

– lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la parité de conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;

décide que le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence attribuées en vertu de cette autorisation est fixé à 287 500, soit 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que le montant nominal des actions de préférence attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu dans la 35ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

décide, si la conversion des actions de préférence en actions ordinaires entraine une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ;

décide, si les conditions fixées par le Conseil d’administration ne sont pas réalisées, que les actions de préférence pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale ;

décide que les actions de préférence ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce ;

décide que des actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, au Président du Conseil d’administration et aux Directeurs Généraux de la Société ;

décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions de préférence pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions de préférence ;

prend acte que le Conseil d’administration, qui conditionnera l’attribution des actions de préférence à des critères de performance, devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions de préférence seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ;

prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ;

autorise le Conseil d’administration à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

décide qu’à compter de la date d’émission effective des actions de préférence par le Conseil d’administration, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires et les actions de préférence (dénommées « Actions A ») ;


confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée générale.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Trente-et-unième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance

– du rapport du Conseil d’administration, et

– du rapport du Commissaire aux comptes,

statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des salariés de la Société ou certaines catégories d’entre eux et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société ou entités susvisées (répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce) (les « Bénéficiaires ») à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après les « AGA ») ;


décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 500 000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 100 000 euros, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 35ème résolution de la présente assemblée :

prend acte que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date d’attribution de l’AGA ;

décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du Conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d’actions nouvelles ordinaires de 0,20 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi ;

décide que l’attribution des actions à leurs Bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme de la période d’acquisition, qui sera pour tout ou partie des actions attribuées par le Conseil d’administration d’une durée minimale de 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions par leurs Bénéficiaires est fixée à 1 an, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins 2 ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation pourra être diminuée ou supprimée ;

décide, toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la Période d’Acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

prend acte que pendant la Période de Conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale) ;

prend acte que les Bénéficiaires auront cependant la qualité d’actionnaire et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la Période d’Acquisition ;

décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées ;

prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d’émission d’actions nouvelles ;

prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation ;

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet notamment de :

– déterminer l’identité des Bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ;

– fixer les conditions et le cas échéant, des critères d’attribution des AGA, notamment soumettre l’attribution définitive des AGA à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ;

– procéder, le cas échéant pendant la Période d’Attribution, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

– fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

– décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;

– décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le Conseil d’administration ;

– accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

fixe la durée de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-deuxième résolution – (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

statuant conformément aux dispositions des articles 163 bis G du Code général des impôts, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), chaque BSPCE donnant droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société ;

décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 500.000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 100.000 euros, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 35ème résolution de la présente assemblée ;

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que la présente autorisation prendra fin automatiquement à compter de la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ;

décide que les BSPCE pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de 10 ans à compter de la date d’attribution des BSPCE ;

décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice ;

prend acte qu’en application des dispositions de l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte au nom de leur titulaire ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSPCE aux bénéficiaires visés par les dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, c’est-à-dire en faveur des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés ;

prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSPCE emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises lors de l’exercice des BSPCE ;

décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSPCE sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission desdits titres ;


décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment :

– émettre et attribuer les BSPCE, arrêter les conditions et modalités d’exercice des BSPCE, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;

– augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSPCE d’exercer leur droit de souscription ;

– déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSPCE en application des dispositions légales et règlementaires ;

– de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE ;

– suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des BSPCE en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSPCE ;

– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts.

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Trente-troisième résolution – (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration, et

– du rapport du Commissaire aux comptes,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription d’actions (« BSA »), chaque BSA donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société ;

décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 500.000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 100.000 euros, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 35ème résolution de la présente assemblée ;

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

décide que les BSA pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de 10 ans à compter de la date d’attribution des BSA ;

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration sur la base du rapport d’évaluation qui sera réalisé par un expert indépendant dans les conditions de l’article 262-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA ;

décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice,


décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSA au profit de la catégorie de personnes suivante :


– membres du Conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataire social dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de la Société ainsi que les consultants externes de la Société, c’est-à-dire des personnes physiques ou morales tierces à la société, qui, par leur expertise, contribuent au développement de la société dans des domaines de spécialité particulièrement techniques et pointus / d’ordre scientifique, médical, ou opérationnels.

prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises lors de l’exercice des BSA.


décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment :

– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;

– émettre et attribuer les BSA, arrêter les conditions et modalités d’exercice des BSA, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;

– augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSA d’exercer leur droit de souscription ;

– déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA en application des dispositions légales et réglementaires ;

– de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA ;

– suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des BSA en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA ;

– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts.

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Trente-quatrième résolution – (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 500.000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 100.000 euros, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 35ème résolution de la présente assemblée ;

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;

fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;


confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

– déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat) ;

– fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ;

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

– assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ;

– ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-cinquième résolution –(Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des 29ème, 30ème, 31ème, 32ème, 33ème et 34ème résolutions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

décide que le nombre maximum global de titres émis en vertu des 29ème, 30ème, 31ème, 32ème, 33ème et 34ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 500 000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 100 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Trente-sixième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration, et

– du rapport des Commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution ci-avant ;

autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ;

délègue, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital par annulation des actions, d’en fixer les modalités et d’en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclaration en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;

décide, que la présente autorisation entrera en vigueur à compter de la date de la présente assemblée et pour une durée de dix-huit (18) mois.

Trente-huitième résolution – (Ajustement de la durée des mandats des administrateurs et modification de l’article 18 des statuts en conséquence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’ajuster la durée des mandats des administrateurs de la Société à 3 ans.

En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte de la modification corrélative de l’article 18 (iv) des statuts de la Société, tel que libellé ci-après :

« (iv) La durée des fonctions des administrateurs est de 3 ans et prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Le représentant permanent d’une personne morale administrateur est soumis aux conditions d’âge qui concernent les administrateurs personnes physiques. »

Le reste de l’article 18 des statuts demeure inchangé.

Trente-huitième résolution – (Prise d’acte de la modification de l’article R.225-85 du Code de commerce et modification de l’article 29 des statuts en conséquence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires prend acte de la modification de l’article R.225-85 du Code de commerce.


En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte de la modification corrélative de l’article 29 des statuts de la Société visant à refléter la modification de l’article R.225-85 du Code de commerce, tel que libellé ci-après :

Article 29 – Participation aux assemblées – Vote

« Toute actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient.


Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales :

– pour les actions nominatives, par leur inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée zéro heure, heure de Paris ;

– pour les actions au porteur, par leur enregistrement dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédent à l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’assemblée.

L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Elle peut toutefois, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.

En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la Société trois jours avant la date de l’assemblée seront pris en compte.

En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l’avis de convocation de l’assemblée.

Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée. »

Trente-neuvième résolution – (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et modification des articles 7 et 11 à 40 des statuts sous condition suspensive)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du projet de texte des statuts et sous réserve de l’approbation de la 30ème résolution ci-avant,

décide de modifier les articles 7, 11, 12 et 17 des statuts tels libellés ci-après :

Article 7 – Capital social

« Le capital social est fixé à deux millions huit cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros (2 874 994 €), divisé en quatorze millions trois cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-dix (14 374 970) actions d’une valeur nominale de vingt centimes d’euro (0,20 €), chacune, libérées en totalité.


Les actions sont réparties en deux catégories :

– 14 374 970 actions ordinaires ; et

– _ actions de catégorie A (les « Actions A ») ; qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

Dans les présents statuts, les actions ordinaires et les Actions A sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’actions ordinaires et les Actionnaires A comme les « actionnaires ». »


Article 11 – Droits et obligations attaches aux actions

« I – Droits communs attachés aux actions ordinaires

Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l’action ordinaire suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

La propriété d’une action ordinaire comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Chaque action ordinaire donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions ordinaires isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions ordinaires nécessaires.


II – Droits attachés aux Actions A

Les Actions A et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.

Les Actions A sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’actions ordinaires.

L’Action A ne donne pas droit à distribution lors de toute distribution ou, le cas échéant, de répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque action ordinaire.

Les Actions A n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche la parité de conversion sera ajustée de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions A, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 12 des présents statuts. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action A donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les Actions A sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions A. Les titulaires d’Actions A sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions A. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions A ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions A sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés à l’Action A étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 12 des présents statuts. »


Article 12 – Forme des actions

« Les actions ordinaires sont nominatives ou au porteur au choix des titulaires. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.

Les Actions A entièrement libérées sont nominatives.

La Société est autorisée à identifier les détenteurs de titres au porteur par simple demande, à l’organisme chargé de la compensation des titres au porteur par simple demande, à l’organisme chargé de la compensation des titres, du nom ou de la dénomination, de la nationalité, de l’année de naissance ou de l’année de constitution, de l’adresse des détenteurs de titres ainsi que de la quantité des titres détenus par chacun d’eux. »


Article 17 – Droit de vote double

« Chaque action ordinaire et chaque Action A donnent droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire.

Dans le cas où l’obtention de droits de vote double entraînerait un franchissement de seuil de participation, dans les conditions de l’article 15 des statuts, l’actionnaire bénéficiaire des droits de vote double serait tenu au respect des dispositions dudit article.

Ce droit de vote double est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit.

Le transfert d’actions ordinaires par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

Il en est de même, en cas de transfert d’actions ordinaires par suite d’une fusion ou scission d’une société actionnaire.

En outre, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci l’ont instauré. »


décide d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 12 ainsi qu’un nouvel article 33 tels libellés ci-après :

Article 12 – Actions A

« Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions A seront, à leur date de conversion, automatiquement converties par la Société en actions ordinaires.

La Société pourra informer les titulaires d’Actions A de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion.

A l’issue d’un délai de deux à compter de la date d’attribution des Actions A par le Conseil d’administration, la conversion des Actions A en actions ordinaires se fera sur la base de la parité de conversion, en fonction au minimum d’un critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action ordinaire par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse de l’action ordinaire tel que constaté à la date d’attribution des Actions A et d’un critère lié aux performances des activités du Groupe.

Sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, la parité de conversion sera de 100 actions ordinaires par Action A pour un objectif cible réalisé à 100 % avec, pour ce qui concerne le critère basé sur l’évolution du cours de bourse, une réduction proportionnelle et linéaire en cas de non réalisation de la totalité du critère et, pour ce qui concerne le critère basé sur les performances des activités du Groupe, une réduction en fonction du degré de réalisation du critère en cas de non réalisation de la totalité du critère.

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la parité de conversion au nombre d’Actions A qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir avant le terme d’un délai de deux ans à compter de la date d’attribution des Actions A par le Conseil d’administration, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire, à tout moment après la constatation de cette invalidité.

Le Conseil d’administration, ou encore sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Président du Conseil d’administration, constatera la conversion des Actions A en actions ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

A une périodicité qu’il déterminera, le Conseil d’administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’Actions A intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur général dans les conditions fixées par la loi.

Les actions ordinaires issues de la conversion des Actions A seront assimilées aux actions ordinaires en circulation. »


Article 33 – Assemblée spéciale

« Les Actionnaires A sont consultés dans les conditions prévues à l’article 30 (applicables mutatis mutandis à l’assemblée spéciale des Actionnaires A) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi.

Seuls des Actionnaires A inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces assemblées spéciales et prendre part au vote.

L’assemblée spéciale des Actionnaires A exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les décisions de la Société, prises par une Assemblée Générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’assemblée spéciale des Actionnaires A lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions A. »


décide, en conséquence de l’insertion de nouveaux articles 12 et 33, de modifier la numérotation des articles 12 à 40 (anciens) des statuts de la Société ;

décide que cette modification des statuts n’entrera en vigueur qu’à la date d’émission effective des actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée à la 30ème résolution.

Quarantième résolution – (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.