Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 24 694 474,97 euros.
L’Assemblée Générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l’exercice écoulé, et prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code générale des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 se montant à 24 694 474,97 euros de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice
24 694 474,97 €
Report à nouveau bénéficiaire antérieur
69 552 935,47 €
Bénéfice distribuable
94 247 410,44 €
Réserve facultative
0 € (1)
Report à nouveau
94 247 410,44 €

L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :

Exercice
Montant net en €
Abattement (1) en €
Nombre d’actions
2015
0
0
0
2014
1,80
0,72
9 791 794
2013
1,60
0,64
9 741 329
(1) Il s’agit de l’abattement prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 110 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d’un montant maximum de 110 000 000 de dollars US, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 60 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d’un montant maximum de 60 000 000 de dollars US, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 21 février 2017, en remplacement de Monsieur Gordon Devens, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young et Autres vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire)
L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2.

Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2.

Treizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des autres membres du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2016, section 3.2.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
de la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de tout plan similaire, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
de l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi ou de tout plan similaire, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou
de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; ou
de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;
2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;
3. décide que le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 983 624 actions étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ;
4. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés, à tout moment, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation et les lois en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
5. fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 217,50 euros par action, et (ii) conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution à 213 938 220 euros, correspondant à un nombre maximum de 983 624 actions acquises sur la base du prix maximum unitaire de 217,50 euros ci-dessus autorisé ;
6. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
7. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente résolution, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d’actions gratuites ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; et
8. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 24 juin 2016 aux termes de sa seizième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L. 228-92 dudit Code :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce qui sont représentatives d’un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation de compétence par le Directoire :
le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal maximum de 9 836 241 euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 50 % du capital social) ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) le montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quinzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale est limité à un montant nominal maximum de 20 millions d’euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes susceptible d’être réalisée en vertu de la seizième résolution durant la validité de la présente délégation, le plafond de cette délégation sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
le montant total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation est limité à un montant nominal maximum de 500 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) le montant global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale est limité à un montant nominal maximum de 500 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;
4. prend acte du fait que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, étranger et/ou international et/ou (iii) de manière générale, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les titres correspondants seront vendus dans les conditions prévues à l’article L.228-6-1 du Code de commerce ;
7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment :
de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et d’arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, y compris fixer le montant de l’émission, les prix d’émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission le cas échéant ;
de décider, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l’émission, et prélever, le cas échéant, sur le montant des primes d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2015 aux termes de sa dixième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment les articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successives ou simultanées de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution gratuite de titres de capital ou d’élévation du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à
20 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 102 % du capital social), étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et qu’en tout état de cause elle ne pourra excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise qui existent lors de l’augmentation de capital et (ii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titre de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités fixées par le Directoire ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables et (ii) que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération envisagée ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2015 aux termes de sa quinzième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-147 et L.228-91 et L.228-92 dudit Code :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, sur les rapports du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 du Code de commerce qui sont représentatives d’un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation de pouvoirs par le Directoire :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 967 248 euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 10 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, 10 % du capital social de la Société), étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et
le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment :
de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports ;
d’approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers et de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
d’arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées ;
de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ;
le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apports dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l’émission, et prélever sur le montant des primes d’apports les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2015 aux termes de sa seizième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part notamment aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 196 724 euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 1 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;
7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment :
de décider l’émission d’actions ;
d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions objet de la présente délégation attribuées gratuitement ;
de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions d’actions ;
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates (y compris les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions), délais, modalités et conditions de souscription et d’exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
en cas d’attribution gratuite d’actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2015 aux termes de sa dix-septième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Directoire à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de tout ou partie des actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la quatorzième résolution (ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, un plafond de 983 624 actions) s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale et à la réduction proportionnelle du capital social de la Société ;
2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital autorisée ;
3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, pour réaliser la ou les opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital social de la Société qui pourraient être effectuées en vertu de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; et
4. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2015 aux termes de sa neuvième résolution.

Vingtième résolution (Modification de l’article 19 des statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 19 des statuts de la Société de la manière suivante :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
Article 19 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Article 19 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’actions, dont le nombre est fixé à l’article 6-III ci-dessus.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
[Rédaction inchangée]

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais légaux.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 27 des statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 27 des statuts de la Société de la manière suivante :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
Article 27 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ENTRE LA SOCIÉTÉ, UN MEMBRE DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT DE PLUS DE DIX POUR CENT DES DROITS DE VOTE
Article 27 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ENTRE LA SOCIÉTÉ, UN MEMBRE DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT DE PLUS DE DIX POUR CENT DES DROITS DE VOTE
Toutes conventions réglementées visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et intervenant directement ou indirectement entre la société, un membre du Directoire, du Conseil de Surveillance ou un actionnaire disposant de plus de dix pour cent des droits de vote doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Toutes conventions réglementées visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et intervenant directement ou indirectement entre la société, un membre du Directoire, du Conseil de Surveillance ou un actionnaire disposant de plus de dix pour cent des droits de vote doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions légales.

Vingt-deuxième résolution (Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés – loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, décide de modifier, à compter de ce jour, les articles 6, 18, 19, 20 et 21 des statuts de la Société de la manière suivante :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
Article 6 – APPORTS – CAPITAL SOCIAL
Article 6 – APPORTS – CAPITAL SOCIAL
I – [Rédaction inchangée]
I – [Rédaction inchangée]
II – [Rédaction inchangée]
II – [Rédaction inchangée]
III – Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de cent actions au moins.
III – Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de cent actions au moins. Cette règle n’est pas applicable aux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés désignés conformément aux modalités prévues à l’article 18 des présents statuts.
Article 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE
Article 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE
1. [Rédaction inchangée]
1. [Rédaction inchangée]
2. [Rédaction inchangée]
2. [Rédaction inchangée]

3. Lorsque le nombre de membre du Conseil de Surveillance nommés en application du paragraphe 1 ci-dessus et calculé conformément à la loi est inférieur ou égal à 12, le Conseil de Surveillance comprend en outre un membre représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe. Dans les autres cas, il sera fait application des dispositions légales.
En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés par les instances représentatives visées ci-dessus (qu’elle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière) ou la vacance d’un tel siège, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil de Surveillance.
Article 19 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Article 19 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’actions, dont le nombre est fixé à l’article 6-III ci-dessus.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais légaux.
[Rédaction inchangée]

[Rédaction inchangée.]



Les dispositions du présent article 19 ne s’appliquent pas aux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés.
Article 20 – DURÉE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE
Article 20 – DURÉE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE
1. [Rédaction inchangée]
1. [Rédaction inchangée]
2. [Rédaction inchangée]
2. [Rédaction inchangée]

3. Les dispositions du premier alinéa du paragraphe 1 et celles du paragraphe 2 sont applicables aux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés.
Le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et dans le présent article 20 ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil de Surveillance au cours de laquelle le Conseil de Surveillance constate la sortie de la société du champ d’application de la loi.
Article 21 – VACANCES – COOPTATION – RATIFICATIONS
Article 21 – VACANCES – COOPTATION – RATIFICATIONS
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
[Rédaction inchangée]


Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.
[Rédaction inchangée]

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
[Rédaction inchangée]


Par exception à ce qui précède, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la loi.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Résolution A (Amendement à la troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de 1’exposé des motifs de la présente résolution, rejette la répartition des bénéfices sociaux telle que proposée par le Directoire et décide que les bénéfices sociaux de l’exercice, qui s’élèvent à 24.694.474,97 euros, seront affectés de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice :
24.694.474,97 €
Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur pour :
69.552.935,47 €
Représentant un total disponible de :
94.247.410,44 €
Réparti comme suit :

aux actionnaires, à titre de dividendes :
12.590.388,48 €
soit un dividende par action (sur la base de 9.836.241 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2016) de :
1,28 €
au report à nouveau, le solde soit :
81.657.021,96 €
Soit un total de :
94.247.410,44 €

En application des dispositions de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés aux actions auto-détenues étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence.

Par ailleurs, en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2016 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Ce dividende sera en outre soumis aux prélèvements sociaux, ainsi qu’au prélèvement forfaitaire non libératoire de 21 % instauré par l’article 117 quater du Code général des impôts, pour les personnes physiques résidant en France, sauf option particulière ou détention des titres à travers un plan d’épargne en actions.

Ce dividende sera mis en paiement aux actionnaires le 17 juillet 2017.

L’Assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :

Exercice
Montant net global en euro
Montant net par action en euro
Abattement(1) par action en euro
Nombre d’actions
2015
0
0
0
0
2014
17.625.229,20
1,80
0,72
9.791.794
2013
15.586.126,40
1,60
0,64
9.741.329
(1) Il s’agit de l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Résolution B (Révocation de Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de membre du Directoire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de 1’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de membre du Directoire.

Résolution C (Révocation de Monsieur John Hardig de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de 1’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur John Hardig de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance.

Résolution D (Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de 1’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de Surveillance avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.