Première résolution (Approbation de l’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de AccorInvest). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, conformément aux dispositions des articles L.236-2 et L.236-9 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

– du traité d’apport partiel d’actif (le « Traité d’Apport ») établi par acte sous seing privé en date du 18 mai 2017, entre la Société et AccorInvest, société par actions simplifiée intégralement détenue par la Société, au capital de 65 415 euros, dont le siège social est situé 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Évry, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 420 462 046, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 4.1 du Traité d’Apport, que la Société apporte à AccorInvest, selon les termes et conditions du Traité d’Apport, l’ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations relatifs à son Activité AccorInvest Apportée (telle que définie dans le Traité d’Apport), dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce (l’ « Apport ») ;

– du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9, alinéa 4 et R.236-5 du Code de commerce ;

– de l’avis du Comité Central d’Entreprise de la Société rendu le 12 avril 2017 ;

– des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce établis en date du 19 mai 2017 par Messieurs Didier Kling (cabinet Didier Kling & Associés) et Patrice Cousin (cabinet Action Expertise), en qualité de commissaires à la scission, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce d’Évry en date du 2 février 2017 ;

– des comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de AccorInvest conformément aux dispositions réglementaires applicables,

1. approuve le rapport du Conseil d’administration et le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations, et l’Apport qui y est convenu, et en particulier :

– la valeur réelle de l’actif net apporté par la Société à AccorInvest qui s’établit à 816 919 129 euros, étant précisé que conformément aux dispositions du règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables, s’agissant d’une opération de filialisation d’une branche d’activité appelée à être transférée à une société sous contrôle distinct, l’Apport est réalisé à la valeur réelle ;

– les modalités de rémunération de l’Apport par l’émission par AccorInvest, à titre d’augmentation de capital, de 50 542 actions ordinaires nouvelles attribuées à la Société, d’une valeur nominale unitaire de 15 euros, soit un montant nominal total de 758 130 euros (l’ « Augmentation de Capital ») ;

– le fait que la différence entre la valeur de l’Apport (soit 816 919 129 euros) et le montant nominal de l’Augmentation de Capital (soit 758 130 euros), soit 816 160 999 euros, représente le montant de la prime d’apport sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « prime d’apport » au bilan de AccorInvest, étant précisé que la prime d’apport pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale de AccorInvest ;

– l’absence de solidarité entre la Société et AccorInvest conformément à l’article L.236-21 du Code de commerce ;

– le fait que la réalisation définitive de l’Apport interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 4.1 du Traité d’Apport, à la date de l’assemblée générale de AccorInvest appelée à se prononcer sur l’Apport (la « Date de Réalisation ») ;

– le fait que l’Apport prendra effet, du point de vue fiscal et comptable, à la Date de Réalisation, conformément à l’article L.236-4 du Code de commerce ;

– le fait que les actions nouvelles émises par AccorInvest seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de AccorInvest. Les actions nouvelles seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission ;

– le fait que la Société procédera à un apport en numéraire complémentaire dans l’hypothèse où la valeur définitive de l’Apport est inférieure à la valeur provisoire de l’Apport établie dans le Traité d’Apport ;

– le fait que la prime d’apport comptabilisée au crédit du compte « prime d’apport » au bilan de AccorInvest fera l’objet d’un ajustement à la hausse dans l’hypothèse où la valeur définitive de l’Apport est supérieure à la valeur provisoire de l’Apport établie dans le Traité d’Apport, étant précisé que le montant de l’Augmentation de Capital ne sera en aucun cas modifié,

2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet en tant que de besoin :

– de constater la réalisation des conditions suspensives et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de l’Apport ;

– de réaliser et/ou coopérer avec AccorInvest pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de régulariser et/ou de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations apportés ;

– et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.