1ère résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Bucheton au poste d’administrateur )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte du fait que par délibération en date du 17 juin 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Philippe Bucheton au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Christian Poyau, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et

2. ratifie la cooptation de Monsieur Philippe Bucheton en qualité d’administrateur de la Société.

2ème résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Jöelle Moulaire au poste d’administrateur )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte du fait que par délibération en date du 17 juin 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Madame Jöelle Moulaire au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Sylvie Pastol, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et

2. ratifie la cooptation de Madame Jöelle Moulaire en qualité d’administrateur de la Société.

3ème résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Sophie Rio au poste d’administrateur )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte du fait que par délibération en date du 17 juin 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Madame Sophie Rio au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Christine Léonard, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et

2. ratifie la nomination de Madame Sophie Rio en qualité d’administrateur de la Société.

4ème résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Muriel Giraud au poste d’administrateur )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce :

1.prend acte du fait que par délibération en date du 17 juin 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Madame Muriel Giraud au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Thierry Létoffé, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et

2. ratifie la cooptation de Madame Muriel Giraud en qualité d’administrateur de la Société.

5ème résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Duhamel au poste d’administrateur )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte du fait que par délibération en date du 3 octobre 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Pascal Duhamel au poste d’administrateur de la Société (également élu en qualité de Président-directeur général de la Société), en remplacement de Madame Muriel Giraud, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et

2. ratifie la cooptation de Monsieur Pascal Duhamel en qualité d’administrateur de la Société.

6ème résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Armand au poste d’administrateur )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte du fait que par délibération en date du 3 octobre 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Patrick Armand au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Sophie Rio, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et

2. ratifie la cooptation de Monsieur Patrick Armand en qualité d’administrateur de la Société.

7ème résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Franck Tassan au poste d’administrateur )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte du fait que par délibération en date du 3 octobre 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Franck Tassan au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Philippe Bucheton, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et

2. ratifie la cooptation de Monsieur Franck Tassan en qualité d’administrateur de la Société.

8ème résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier au poste d’administrateur )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte du fait que par délibération en date du 3 octobre 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Joëlle Moulaire, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et

2. ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier en qualité d’administrateur de la Société.

9ème résolution ( Désignation de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-228 et L.823-1 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte de la démission de Monsieur Georges Giroud de son poste de commissaire aux comptes titulaire de la Société ainsi que de la démission de son suppléant, la société Safigec ;

2. nomme, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de Monsieur Georges Giroud, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :

la société Deloitte & Associés, 185 C, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex ; et

3. nomme, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société en remplacement de la société Safigec, pour la durée du mandat restant à courir de la société Safigec, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :

la société BEAS, 7-9, villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex.

La société Deloitte & Associés a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée au Président de la Société, qu’elle accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié par la présente assemblée.

BEAS a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée au Président de la Société, qu’il accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié par la présente assemblée.

10ème résolution ( Ratification du transfert de siège social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions notamment de l’article L.225-36 du Code de commerce :

1. prend acte de la décision du conseil d’administration de la Société en date du 3 octobre 2008 de transférer le siège social de la Société du 100 rue Lafayette – 75010 Paris au 66, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société comme suit :

« Article 4 – Siège social

Le siège social de la Société est fixé au 66, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine » ;

2. ratifie la décision susvisée du conseil d’administration emportant transfert du siège social de la Société et modification corrélative des statuts de la Société.

11ème Résolution ( Autorisation à donner au conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :

- de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 24ème résolution et dans les termes qui y sont indiqués ;

- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

- sous réserve de l’approbation de la 16ème résolution ci-dessous, de l’achat de toute action à la suite du regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus ; et/ou

- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 3 octobre 2008, 53.752.078 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal à neuf fois la valeur nominale par action, telle que, le cas échéant, modifiée par l’effet de l’adoption et de la mise en oeuvre des résolutions soumises à la présente assemblée (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000) d’euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

12ème résolution ( Modification de l’objet social )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-96 et suivants du Code de commerce :

1. décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 3 – Objet

La Société a pour objet l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet est l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l’exploitation de terrains et d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l’étranger :

Et, à cet effet :

- l’acquisition ou la cession par tous moyens (y compris par voie d’échange ou d’apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l’administration, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;

- la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;

- et d’une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement (en ce compris notamment à l’égard d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage autre que commercial). »

13ème résolution ( Changement de dénomination sociale )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions notamment des articles L.225-96 et suivants du Code de commerce, décide :

1. de modifier la dénomination sociale de la Société pour adopter la dénomination « Carrefour Property Development » ; et

2. en conséquence, décide de modifier comme suit l’article 2 des statuts de la Société :

« Article 2 – Dénomination

La dénomination de la Société est : Carrefour Property Development ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

14ème résolution ( Réduction du capital motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte que le montant du capital social de la Société s’élève, à la date des présentes, à 10.750.415,60 euros et que le montant du report à nouveau débiteur de la Société (après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2008) s’élève, à la date des présentes, à 10.383.689 euros ;

2. décide de réduire le capital social de la Société d’un montant total de 10.212.894,82 euros, par voie de diminution de la valeur nominale unitaire des actions pour la porter de 0,20 euro à 0,01 euro ;

3. décide d’affecter la somme de 10.212.894,82 euros à un poste de prime d’émission, puis d’imputer sur ce poste de prime d’émission une partie du report à nouveau débiteur de la Société à hauteur de 10.212.894,82 euros ;

4. prend acte du fait qu’à l’issue des opérations visées aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, le montant du capital social de la Société s’élève à 537.520,78 euros ;

5. prend acte qu’à la suite des opérations visées aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, le montant des capitaux propres de la Société, sans tenir compte du résultat de l’exercice en cours, s’élève à 366.726,60 euros et que ce montant est donc de nouveau au moins égal à la moitié du capital social de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-248 et suivants du Code de commerce ; et

6. décide que la présente résolution met fin à la délégation consentie au conseil d’administration de la Société à l’effet de réduire le capital social de la Société, prévue par la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2007.

15ème résolution ( Modification de l’article 8 des statuts de la Société corrélative à l’adoption de la 14ème résolution )

Comme conséquence de l’adoption de la 14ème résolution visée ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions notamment de l’article L.225-96 et suivants du Code de commerce, décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 8 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 537.520,78 euros ; Il est divisé en 53.752.078 actions ordinaires d’un centime d’euro (0,01 euro) de valeur nominale chacune. »

L’assemblée prend également acte qu’en cas d’adoption de la 25ème résolution ci-dessous, l’article 8 deviendra l’article 7 des statuts de la Société.

16ème résolution ( Regroupement des actions et délégation de pouvoirs au conseil d’administration pour la mise en oeuvre du regroupement des actions )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions notamment des articles L.225-96, alinéa 1er du Code de commerce et de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, et sous condition de l’adoption des 14ème et 15ème résolutions soumises à la présente assemblée :

1. décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société ;

2. décide que le regroupement des actions de la Société sera effectué par voie d’échange, à raison d’une action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de deux (2) euros pour deux cents (200) actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune ;

3. décide que le regroupement interviendra à compter de l’expiration d’un délai de quinze jours suivant la date de publication d’un avis de regroupement, qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ;

4. prend acte du fait que le délai dont disposeront les actionnaires de la Société pour procéder au regroupement de leurs actions expirera deux ans jour pour jour après la date de début des opérations de regroupement des actions de la Société telle qu’indiquée dans l’avis de regroupement visé au paragraphe 3 ci-dessus ;

5. prend acte du fait que les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement de celles-ci devront faire leur affaire personnelle de l’achat et de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder au regroupement de leurs actions et ne pas demeurer titulaires d’actions formant rompus ;

6. prend acte du fait qu’à l’issue du délai de deux ans visé au paragraphe 4 ci-dessus, les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote aux assemblées générales de la Société et verront leur droit au dividende suspendu ; toutefois, et sous réserve que le conseil d’administration n’ait pas procédé à la vente des actions nouvelles correspondant aux actions anciennes formant rompus dans les conditions prévues au paragraphe 7 ci-dessous, les actionnaires qui resteraient titulaires d’actions anciennes formant rompus à l’issue du délai précité et qui déclareraient à la Société n’avoir pu procéder aux achats et cessions d’actions nécessaires pour procéder au regroupement de leurs actions formant rompus pourront percevoir les dividendes afférents à ces actions formant rompus, à condition que celles-ci soient inscrites en compte sous forme nominative ;

7. prend acte du fait que le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce, la vente des actions nouvelles issues du regroupement non-réclamées, sous réserve d’avoir procédé au moins deux ans avant ladite décision à la publication d’un avis dans deux journaux à diffusion nationale informant les actionnaires de la Société que celle-ci procédera à la vente des actions nouvelles non-réclamées à l’issue du délai de deux ans précité ; prend acte du fait que cette décision pourra intervenir sans délai à l’expiration du délai de réalisation des opérations de regroupement visé au paragraphe 4 ci-dessus, et qu’à compter de cette vente les actions anciennes correspondant aux actions nouvelles vendues seront annulées et leurs titulaires ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente ;

8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre le regroupement des actions de la Société, dans les conditions fixées par la présente résolution, et notamment pour :

- constater et arrêter, compte tenu notamment des éventuelles utilisations des délégations consenties au conseil d’administration aux termes des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème et 23ème résolutions ci-dessous emportant autorisation d’augmenter le capital social de la Société pouvant intervenir avant le début des opérations de regroupement, y compris par émission de titres donnant accès au capital de la Société, le nombre exact de titres donnant accès au capital de la Société ainsi que le nombre exact d’actions de 0,01 euro de valeur nominale à regrouper et le nombre exact d’actions de 2 euros de valeur nominale résultant du regroupement ;

- établir l’avis de regroupement à publier au BALO en vue du regroupement des actions de la Société et arrêter la date de publication de cet avis ;

- procéder ou non au rachat d’actions formant rompus à la suite du regroupement des actions de la Société pour faciliter la remise d’un nombre entier d’actions, et le cas échéant, mettre en oeuvre sa décision de procéder à de tels rachats ;

- modifier corrélativement les statuts de la Société, et notamment, modifier les statuts de la Société pour préciser que, jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date du début des opérations de regroupement fixé par l’avis de regroupement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires susvisé ou, si elle intervient avant l’expiration de ce délai de deux ans, jusqu’à la date à laquelle, à la connaissance de la Société, il n’existera plus d’actions non regroupées, toute action non regroupée donnera droit à son titulaire à une voix et toute action regroupée donnera droit à son titulaire à deux cent voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent ;

- conclure tout contrat de liquidité afin de faciliter les opérations de regroupement et modifier, le cas échéant, les stipulations de tout contrat de liquidité auquel serait partie la Société au moment du regroupement afin de refléter les nouveaux prix, valeurs et seuils provenant du regroupement ;

- procéder, le cas échéant, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, conformément à la réglementation applicable et aux stipulations des contrats d’émissions y afférents ; et

- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin du regroupement envisagé, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions de la Société.

La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de 12 mois à compter de la présente assemblée.

17ème résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à (i) cent millions (100.000.000) d’euros (soit cinq cent millions (500.000.000) d’actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune) ou (ii) sous réserve de l’approbation des 14ème et 15ème résolutions, à onze millions (11.000.000) d’euros (soit un milliard cent millions (1.100.000.000) d’actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune) ou (iii) sous la même réserve que celle visée au (ii) et en cas d’approbation et de mise en oeuvre de la 16ème résolution, à onze millions (11.000.000) d’euros soit cinq millions cinq cent mille (5.500.000) actions de 2 euros de valeur nominale chacune), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème et 23ème résolutions de la présente assemblée est fixé aux montants visés au présent paragraphe ;

- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

- prend acte et décide que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptible d’être émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

- prend acte et décide que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- prévoir et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles seront assurés, le cas échéant, l’ajustement et la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7. prend acte et décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

8. prend acte et décide que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

18ème résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à (i) cent millions (100.000.000) d’euros (soit cinq cent millions (500.000.000) d’actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune) ou (ii) sous réserve de l’approbation des 14ème et 15ème résolutions, à onze millions (11.000.000) d’euros (soit un milliard cent millions (1.100.000.000) d’actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune) ou (iii) sous la même réserve que celle visée au (ii) et en cas d’approbation et de mise en oeuvre de la 16ème résolution, à onze millions (11.000.000) d’euros (soit cinq millions cinq cent mille (5.500.000) actions de 2 euros de valeur nominale chacune), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 17ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

7. prend acte et décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

9. prend acte et décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;

10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- prévoir et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles seront assurés, le cas échéant, l’ajustement et la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

12. prend acte et décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

13. prend acte et décide que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

19ème résolution ( Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 3 octobre 2008, 10.750.415,60 euros divisé en 53.752.078 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

- décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;

- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

20ème Résolution ( Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 3 octobre 2008, 10.750.415,60 euros divisé en 53.752.078 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune), autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

- le prix d’émission devra être au moins égal au minimum prévu au paragraphe 9 de la 18ème résolution ci-dessus diminué d’une décote supplémentaire maximum de 10 %.

L’assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

21ème résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1.délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 17ème résolution de la présente assemblée et, dans le cas d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la 18ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

22ème résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de (i) cent mille (100.000) euros (soit cinq cent mille (500.000) actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune) ou (ii) sous réserve de l’approbation des 14ème et 15ème résolutions, à soixante mille (60.000) euros (soit six millions (6.000.000) d’actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune) ou (iii) sous la même réserve que celle visée au (ii) et en cas d’approbation et de mise en oeuvre de la 16ème résolution, à soixante mille (60.000) euros (soit trente mille (30.000) actions de 2 euros de valeur nominale chacune), par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les dispositions légales et réglementaires applicables permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 17ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;

3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;

4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation ;

5. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

- en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réservées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

23ème résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser (i) cinquante millions (50.000.000) d’euros (soit deux cent cinquante millions (250.000.000) d’actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune) ou (ii) sous réserve de l’approbation des 14ème et 15ème résolutions, à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) euros (soit cinq cent cinquante millions (550.000.000) d’actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune) ou (iii) sous la même réserve que celle visée au (ii) et en cas d’approbation et de mise en oeuvre de la 16ème résolution, à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) euros (soit deux millions sept cent cinquante mille (2.750.000) actions de 2 euros de valeur nominale chacune), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 17ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;

- décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :

- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - de prévoir et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles seront assurés, le cas échéant, l’ajustement et la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. prend acte et décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

24ème résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

En cas de mise oeuvre de la 16ème résolution, l’annulation pourra porter aussi bien sur des actions regroupées auto-détenues que sur des actions non regroupées auto-détenues formant rompus.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

25ème résolution ( Refonte des statuts )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de statuts dont un exemplaire figure en Annexe aux présentes dont lecture lui a été donnée par le Président, conformément aux dispositions notamment de l’article L.225-96, alinéa 1er du Code de commerce décide :

1. de procéder à une refonte pure et simple des statuts de la Société ;

2. d’approuver, article par article, à l’exception des articles déjà approuvés en vertu des résolutions ci-dessus, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts tels que figurant en Annexe aux présentes ;

3. prend acte et décide que les nouveaux statuts de la Société n’auront pas d’effet rétroactif s’agissant de la durée des mandats des administrateurs de la Société en fonction au jour de la présente assemblée.