Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016/2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2017 et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice de 151 190 361,97 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39‑4 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016/2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part attribuable aux propriétaires de la société mère de 190 298 000 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2017 de la façon suivante :

– bénéfice de la société au 31 mars 2017 :
151 190 361,97 euros
– report à nouveau :
87 379 895,72 euros
– affectation à la réserve légale :
-153 147,20 euros
Montant total distribuable :
238 417 110,49 euros
– dividende de 1,65 euro par action :
81 992 103,60 euros
– report à nouveau :
156 425 006,89 euros
Total :
238 417 110,49 euros

Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 4 septembre 2017.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est intégralement éligible à l’abattement proportionnel de 40 % mentionné à l’article 158‑3‑2° du Code général des impôts.

Au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et celui du montant du dividende distribué éligible à l’abattement susvisé pour les actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants :

Exercices
2013/2014
2014/2015
2015/2016
Dividende net par action
1,27 €
1,53 €
1,60 €
Dividende distribué éligible
1,27 €
1,53 €
1,60 €

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et faisant application des dispositions des articles L.232‑18 à L.232‑20 du Code de commerce et de l’article 27 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement en actions pour la totalité du dividende lui revenant.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement, mais cette option s’appliquera de la même manière à toutes les actions qu’il détient.

Le prix d’émission des nouvelles actions, objet de la présente option, sera égal à 90 % de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende, conformément à l’article L.232‑19 du Code de commerce. Le conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 1er août 2017 et jusqu’au 25 août 2017 à 17 heures au plus tard. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option à l’expiration de ce délai, recevra la totalité de son dividende en numéraire.

À défaut de l’exercice de l’option de paiement en actions, le dividende sera payé en numéraire à compter du 4 septembre 2017.

Si le montant des dividendes pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er avril 2017, début de l’exercice en cours.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre, conformément à l’article L.232‑20 du Code de commerce, les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation du capital réalisée, de modifier, en conséquence, les statuts de la société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution (Ratification des engagements de retraite à cotisations définies et de prévoyance décès, incapacité de travail, invalidité et frais de santé au bénéfice de Mme Valérie Chapoulaud-Floquet, directrice générale de la société, à titre de conventions réglementées et en application des articles L.225-38, L.225-42 et L.225-42-1, alinéa 6, du Code de commerce.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce,

approuve les conclusions du rapport spécial exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs de retraite et de prévoyance visés à l’article L.242-1 du Code de la sécurité sociale n’a pas été suivie et approuve expressément à titre de conventions réglementées et en application des articles L.225-38, L.225-42 et L.225-42-1, alinéa 6, du Code de commerce, lesdits engagements de retraite à cotisations définies et de prévoyance dont Mme Valérie Chapoulaud-Floquet, directrice générale de la société, est la bénéficiaire.

Sixième résolution (Conventions visées aux articles L.225‑38 et suivants du Code de commerce autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2016/2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225‑38 et suivants et à l’article L.225‑40‑1 du Code de commerce,

statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercice antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le conseil d’administration lors de sa séance du 28 mars 2017, conformément à l’article L.225‑40‑1 du Code de commerce.

Septième résolution (Quitus au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

comme conséquence des résolutions qui précèdent,

donne pour l’exercice clos le 31 mars 2017 quitus entier, définitif et sans réserve de leur gestion aux membres du conseil d’administration. Elle prend, en outre, acte de l’accomplissement de la mission des commissaires aux comptes.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Dominique Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Dominique Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Mme Dominique Hériard Dubreuil a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Laure Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Laure Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Mme Laure Hériard Dubreuil a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Guylaine Dyèvre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Guylaine Dyèvre, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Mme Guylaine Dyèvre a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Emmanuel de Geuser). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Emmanuel de Geuser, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

M. Emmanuel de Geuser a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 18 des statuts,

fixe à la somme de 500 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2017/2018.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à M. François Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de novembre 2016,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à M. François Hériard Dubreuil, président du conseil d’administration, tels que présentés aux chapitres 3.4.1, 3.4.2 et 3.4.4 du document de référence 2016/2017.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à Mme Valérie Chapoulaud‑Floquet). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de novembre 2016,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à Mme Valérie Chapoulaud‑Floquet, directrice générale, tels que présentés aux chapitres 3.4.1, 3.4.2 et 3.4.4 du document de référence 2016/2017.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de son mandat, au président du conseil d’administration.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la directrice générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de son mandat, à la directrice générale.

Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des éléments mentionnés dans le document de référence reprenant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, à acheter en une ou plusieurs fois les actions de la société dans les limites énoncées ci-après.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, et par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, sur les marchés réglementés ou non, sur des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ou non, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et ce dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera, notamment des opérations optionnelles, à l’exclusion des ventes d’options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal et/ou des actions, le prix indiqué ci‑dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui, à titre indicatif, sur la base du capital social actuel, correspond à un nombre maximal de 4 856 852 actions, compte tenu des actions auto-détenues par la société au 31 mars 2017.

Il est précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Rémy Cointreau dans les conditions définies ci‑dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le montant maximal global que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d’actions s’élèvera à 728 527 800 euros, hors frais de négociation.

Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :
– assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Rémy Cointreau par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– annuler dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale ;
– honorer les obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– attribuer des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux autorisés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225‑197‑1 et suivants du Code de commerce ;
– acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion et de scission, dans le respect de la réglementation applicable ;
– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation annule, pour les montants non utilisés à ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte, en sa forme ordinaire, du 26 juillet 2016 dans sa quinzième résolution.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société.

L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225‑211 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès‑verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L.225‑209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de tout ou partie des actions de la société acquises ou qu’elle pourrait détenir en vertu de l’autorisation d’achat par la société de ses propres actions, objet de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou ayant été acquises en vertu des autorisations antérieures d’achat et de vente par la société de ses propres actions.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt‑quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital social, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et l’excédent du prix d’achat sur tous postes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018 et, au plus tard, dans un délai de dix‑huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation met fin, à hauteur des montants non utilisés, et remplace la dix-septième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 26 juillet 2016.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital, leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l’exercice en cours au jour de la réalisation de l’augmentation de capital.

L’assemblée décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 d’euros étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2016 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’usage de la présente délégation, et notamment :

– déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
– décider, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
– procéder à tous ajustements conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 29 juillet 2015 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital visant à rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code du commerce,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toute émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises.

La présente décision emporte, au profit des porteurs de ces titres, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

Le plafond de 10 % prévu ci-avant s’impute sur le plafond fixé au terme de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2016 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation) .

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports,
– arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers,
– fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,
– procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et
– prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises.

La présente autorisation se substitue à celle conférée par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 29 juillet 2015 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans le cadre des dispositions du Code de commerce et, notamment, conformément aux dispositions de ses articles L.225-129-6 alinéas 1 et 2, et L.225-138-1 et, par ailleurs, des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de ces actions dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ;

décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

décide de fixer à 1 500 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 26 juillet 2016 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ;

décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires et qu’il ne pourra donc être supérieur, s’agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution gratuite aux salariés d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

décide que les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le conseil d’administration ;

autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

– fixer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
– arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;
– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission;
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’imputer les frais occasionnés par les augmentations de capital réalisées sur les primes afférentes à ces opérations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

autorise le conseil d’administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations données par les résolutions qui précèdent, ainsi que les résolutions d’assemblées générales antérieures qui sont toujours en vigueur, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et à prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération.

Vingt-quatrième résolution (Modification des articles 4 et 17.3 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier les articles 4, deuxième paragraphe et 17.3 des statuts aux fins de prendre en compte les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 modifiant les pouvoirs du conseil d’administration, de la manière suivante :

Article 4, deuxième paragraphe, des statuts relatif au « Siège social » :

« Il peut être transféré en tout autre lieu sur l’ensemble du territoire français par décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. ».

Les autres stipulations de l’article 4 des statuts restent inchangées.

Article 17.3 des statuts relatif aux « Pouvoirs et attributions du conseil d’administration » :

« Il décide le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. ».

Les autres stipulations de l’article 17 des statuts restent inchangées.

Vingt-cinquième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier les articles 18, 19.2, 19.3, 20 et 23.2 des statuts aux fins de mise en harmonie des statuts avec les dispositions des articles L.225-47 al.1, L.225-53, L.225-40 et L.225-124 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, de la manière suivante :

Article 18, troisième paragraphe, des statuts relatif à la « Rémunération des membres du conseil d’administration » :

« La rémunération du président est déterminée par le conseil dans les conditions prévues par l’article L.225-37-2 du Code de commerce. ».

Article 19.2, premier paragraphe, des statuts relatif à la « Direction générale » :

« Le directeur général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce. Le directeur général ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. ».

Article 19.3, premier paragraphe, des statuts relatif à la « Direction générale » :

« Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué dont il détermine la rémunération dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce. ».

Article 20, cinquième paragraphe, des statuts relatif aux « Conventions soumises à autorisation » :

« Le président du conseil d’administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale. ».

Article 23.2, quatrième et cinquième paragraphes, des statuts relatifs aux « Assemblées Générales » :

« La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante ou de la société bénéficiaire, si les statuts de celle[s]-ci l’ont institué.

Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l’opération de fusion ou de scission. ».

Les autres stipulations des articles susvisés des statuts demeurent inchangées.

Vingt-sixième résolution (Délégation de tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016,

décide de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification des modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.