PREMIERE RESOLUTION (Apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ : examen et approbation du traité d’apport, approbation de l’évaluation et de la rémunération de l’apport, affectation de la prime d’apport, délégation de pouvoirs au Conseil pour constater la réalisation des conditions suspensives et de l’apport)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et ayant pris connaissance :

(i) de l’avis du comité central d’entreprise du 23 septembre 2008,

(ii) du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L 236-9 alinéa 4 et R 236-5 alinéa 1 du Code de commerce,

(iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports en nature,

(iv) du traité d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (ci-après « GDF SUEZ » ou la « Société Apporteuse ») et la société GDF Investissements 31 – société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 451 438 782 R.C.S. Paris (ci-après « GDF INVESTISSEMENTS 31 » ou la « Société Bénéficiaire »),

(v) des comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 31, et

(vi) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 31 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l’article R 236-3 4° du Code de commerce,

1. approuve :

- le traité d’apport partiel d’actif dans toutes ses stipulations, par lequel GDF SUEZ apporte à GDF INVESTISSEMENTS 31, sous le régime juridique des scissions, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV dudit traité, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ, telle que définie dans ledit traité d’apport partiel d’actif ;

- l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 161 660 702 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 47 566 102 euros, soit un actif net apporté égal à 114 094 600 euros, sur la base des comptes de GDF SUEZ au 31 décembre 2007 ;

- l’attribution à GDF SUEZ, en rémunération des apports effectués, de 1 140 946 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 31, d’une valeur nominale de 10 euros chacune, créées par la Société Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par GDF SUEZ, soit 114 094 600 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation du capital susvisée, soit 11 409 460 euros, constituera une prime d’apport de 102 685 140 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;

- la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission le 31 décembre 2008 à minuit ; et

- la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2008 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par GDF SUEZ entre le 1er janvier 2008 et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de GDF INVESTISSEMENTS 31 et considérés comme accomplis par GDF INVESTISSEMENTS 31 depuis le 1er janvier 2008.

2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

- constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du traité d’apport partiel d’actif conclu entre GDF SUEZ et GDF Investissements 31, et notamment, l’approbation dudit apport par l’assemblée générale extraordinaire de GDF Investissements 31 ;

- constater l’émission de 1 140 946 actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront créées en rémunération dudit apport par GDF Investissements 31 et seront attribuées à GDF SUEZ dès la réalisation dudit apport ;

- si besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actifs, procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par GDF SUEZ à GDF Investissements 31 ;

- et plus généralement, procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, notamment faire toutes démarches nécessaires à la réalisation de l’apport ainsi consenti par GDF SUEZ à GDF Investissements 31.

DEUXIEME RESOLUTION (Apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel exploitée en France par GDF SUEZ : examen et approbation du traité d’apport, approbation de l’évaluation et de la rémunération l’apport, affectation de la prime d’apport, délégation de pouvoirs au Conseil pour constater la réalisation des conditions suspensives et de l’apport)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et ayant pris connaissance :

(i) de l’avis du comité central d’entreprise du 23 septembre 2008,

(ii) du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L 236-9 alinéa 4 et R 236-5 alinéa 1 du Code de commerce,

(iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports en nature,

(iv) du projet d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (ci-après « GDF SUEZ » ou la « Société Apporteuse ») et la société GDF Investissements 37 – société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 487 650 632 R.C.S. Paris (ci-après « GDF INVESTISSEMENTS 37 » ou la « Société Bénéficiaire »),

(v) des comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 37, et

(vi) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 37 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l’article R 236-3 4° du Code de commerce,

1. approuve :

- le traité d’apport partiel d’actif dans toutes ses stipulations, par lequel GDF SUEZ apporte à GDF INVESTISSEMENTS 37, sous le régime juridique des scissions, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV dudit traité, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d’activité d’exploitation et de commercialisation constituée par les sites de stockages souterrains de gaz naturel situés en France, et exploitée par GDF SUEZ, telle que définie dans ledit traité d’apport partiel d’actif ;

- l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 2 094 534 084 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 190 923 884 euros, soit un actif net apporté égal à 1 903 610 200 euros, sur la base des comptes de GDF SUEZ au 31 décembre 2007 ;

- l’attribution à GDF SUEZ, en rémunération des apports effectués, de 19 036 102 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 37, d’une valeur nominale de 10 euros chacune, créées par la Société Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par GDF SUEZ, soit 1 903 610 200 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation du capital susvisée, soit 190 361 020 euros, constituera une prime d’apport de 1 713 249 180 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;

- la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission le 31 décembre 2008 à minuit ; et

- la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2008 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par GDF SUEZ entre le 1er janvier 2008 et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de GDF INVESTISSEMENTS 37 et considérés comme accomplis par GDF INVESTISSEMENTS 37 depuis le 1er janvier 2008.

2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

- constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du traité d’apport partiel d’actif conclu entre GDF SUEZ et GDF Investissements 37, et notamment, l’approbation dudit apport par l’assemblée générale extraordinaire de GDF Investissements 37 ;

- constater l’émission de 19 036 102 actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront créées en rémunération dudit apport par GDF Investissements 37 et seront attribuées à GDF SUEZ dès la réalisation dudit apport ;

- si besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par GDF SUEZ à GDF Investissements 37 ;

- et plus généralement, procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, notamment faire toutes démarches nécessaires à la réalisation de l’apport ainsi consenti par GDF SUEZ à GDF Investissements 37.

TROISIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16 des statuts relatif à l’élection des Vice-Présidents du conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de remplacer l’article 16 des statuts par un nouvel article 16 libellé comme suit :

« Article 16 – Président et Vice-Présidents du Conseil d’administration

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-président(s). La durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. Leurs fonctions peuvent être renouvelées dans les mêmes formes que celles de leur nomination.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le président atteint l’âge de 65 ans.

Le conseil est présidé par le président, ou en cas d’absence de ce dernier, par le ou l’un des vice-président(s) et, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil au début de la séance.

Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

QUATRIEME RESOLUTION (Modification des articles 13.1 et 13.3 1) et 2) des statuts relatifs au mode de désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et au mode de scrutin pour l’élection des représentants des salariés au conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 13.1 et l’article 13.3 1) et 2) comme suit :

« Article 13

Composition du Conseil d’Administration

13.1 Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, la société est administrée par un conseil d’administration composé d’au maximum vingt-quatre membres, dont :

- les représentants de l’Etat nommés conformément aux dispositions de l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935 modifié, ainsi que

- trois administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français (dont un élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés) et un administrateur représentant les salariés actionnaires, désignés respectivement dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-27 et suivants et L. 225-23, du troisième alinéa de l’article L. 225-25 et du quatrième alinéa de l’article L. 225-106 du Code de commerce.

La désignation des administrateurs représentant les salariés devra être effectuée dans un délai de six mois à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société, étant précisé qu’en raison de la caducité, à la date du transfert au secteur privé, des mandats des administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 1983, le conseil d’administration ne comprendra dans l’intervalle aucun administrateur représentant les salariés. La désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra être effectuée lors de la première assemblée générale ordinaire réunie à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société.

(le reste de l’article est inchangé)

13.3 Les représentants des salariés ainsi que le représentant des salariés actionnaires sont désignés (i) respectivement conformément aux dispositions des articles L.225-28 et L.225-23 du Code de commerce et (ii) aux dispositions du présent article.

Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

En particulier :

Concernant l’administrateur élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés, l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours.

Concernant les administrateurs élus par le collège des autres salariés, l’élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage.

Sont électeurs et éligibles les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est fixé sur le territoire français, qui remplissent les conditions fixées par la loi.

Chaque candidature à l’élection du membre représentant le collège des ingénieurs cadres et assimilés doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés et au second tour la majorité relative.

Chaque liste candidate à l’élection de représentants du collège des autres salariés doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.

En cas d’égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.

Les membres du conseil d’administration élus par les salariés à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société entreront en fonction lors de la première réunion du conseil d’administration qui sera tenue après la proclamation du résultat définitif de la première élection. Les membres suivants entreront en fonction à l’expiration du mandat des membres sortants.

Sous réserve des dispositions de l’article 13.1 relatives à l’élection des premiers administrateurs représentant les salariés à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société, les élections sont organisées par la société dans un délai de six mois avant le terme normal du mandat des membres du conseil d’administration représentant les salariés sortants.

Lors de chaque élection, le conseil d’administration fixe la date des scrutins permettant de respecter les délais ci-après prévus.

Les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants :

- l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin,

- l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin,

- le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin,

- l’affichage des listes des candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin,

- l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant le scrutin.

Les candidatures autres que celles présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de cent électeurs.

Le scrutin se déroule par vote par correspondance ou à distance par voie électronique selon des modalités arrêtées après concertation avec les organisations syndicales.

Le bon déroulement des opérations de dépouillement des votes est placé sous la responsabilité des bureaux de vote dont le nombre et la zone de couverture électorale seront déterminés par le conseil d’administration. Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs désignés par la direction générale, la présidence est assurée par le plus âgé d’entre eux.

Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi à la fin des opérations de dépouillement par le président du bureau de vote.

Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de la société où il est constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats.

Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale après consultation des organisations syndicales représentatives dans la société.

En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce.

Les fonctions des administrateurs élus par les salariés conformément au présent article 13.3 prennent fin soit lors de la proclamation des résultats de l’élection que la société est tenue d’organiser dans les conditions exposées ci-dessus, soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, soit pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés par l’assemblée générale.

2) Administrateur représentant les salariés actionnaires

Le représentant des salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société.

Cet administrateur est élu par l’assemblée générale ordinaire sur proposition (i) des actionnaires salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise, (ii) des salariés ou anciens salariés porteurs de parts de fonds communs de placement et (iii) des salariés actionnaires pendant la période d’incessibilité juridique ou fiscale, dans le cadre du régime de la participation obligatoire telle que prévue à l’article L. 3324-10 du Code du travail.

Les candidats à la nomination comme administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés conformément aux dispositions légales en vigueur, et plus particulièrement dans les conditions suivantes :

a) lorsque les salariés détiennent les actions par le biais de fonds communs et que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés par les membres des conseils de surveillance de ces fonds, deux candidats sont présentés parmi les membres de ces conseils ;

En cas de pluralité de fonds communs de placement, le Conseil d’administration a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés actionnaires en France, d’une part, et les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés à l’international. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux candidats.

b) lorsque les salariés (i) détiennent les actions par le biais de fonds communs de placement et que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés directement par les actionnaires salariés porteurs des parts de ces fonds, ou (ii) lorsque les salariés détiennent directement les actions, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions définies ci-après. La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d’un fonds commun de placement d’entreprise à exercice individuel des droits de vote.

Seules les candidatures ayant recueilli plus de 5 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’assemblée générale. Dans l’hypothèse où aucun candidat n’atteint le seuil de 5 %, les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés à l’élection de l’assemblée générale ordinaire.

Pour l’application du paragraphe 2) a) et préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement en vue de la désignation d’un ou plusieurs candidats.

Pour l’application du paragraphe 2) b) et préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration arrête les modalités de la consultation des salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation de leur(s) candidat(s).

Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui remplissent les conditions prévues par la loi.

Les modalités de désignation des candidats non définies par la loi ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale.

Il est établi par le président du conseil d’administration une liste de tous les candidats valablement désignés en application des a) et b) ci-dessus. Elle doit comporter un nombre de candidats au moins égal au double du nombre des postes d’administrateurs à pourvoir.

L’assemblée générale ordinaire statue sur l’ensemble des candidatures valables ; le candidat obtenant le plus grand nombre de voix lors de cette assemblée générale sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.

(le reste de l’article est inchangé) »

CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.