Résolution n°1 – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission d’un nombre maximum de un million d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de DIC Corporation – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion desdites obligations convertibles

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ;

(ii) du document intitulé « Bonds Purchase Agreement » conclu entre la Société et DIC Corporation annexé au rapport du conseil d’administration (le « Contrat d’Emission des OCA ») ; et

(iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 225-138), L. 228-7 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription mise en œuvre sur le fondement de la douzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 22 juin 2017,

1. Délègue sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum d’un (1) million d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (les « OCA »), dont la souscription sera opérée par versement en numéraire (l’« Emission d’OCA »), dont les principales caractéristiques seraient celles figurant dans les termes et conditions des OCA figurant en annexe du Contrat d’Emission des OCA, sans préjudice de toute modification que le conseil d’administration souhaiterait leur apporter sous réserve de ne pas augmenter le nombre maximal d’actions susceptibles de résulter de la conversion des OCA (sous réserve, le cas échéant, des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’OCA).


2. En conséquence, approuve les termes du Contrat d’Emission des OCA, en ce compris les termes et conditions desdites OCA qui lui sont annexés, et décide :

‐ que les OCA seront émises conformément aux conditions et modalités décrites dans le rapport du conseil d’administration et ses annexes ;

‐ que le prix unitaire de souscription de chacune des OCA sera égal à cinq (5) euros ;

‐ qu’en conséquence le montant total de l’Emission d’OCA s’élèvera à cinq (5) millions d’euros ;

‐ de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCA pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de DIC Corporation ;

‐ que les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées ;

‐ que chaque OCA donnera droit à une (1) action ordinaire nouvelle.


3. Décide que le plafond nominal total de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée, en une ou plusieurs fois, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 40 000 euros et que :

‐ le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles pouvant être émises par conversion des OCA ne pourra être supérieur à un (1) million ;

‐ à ce plafond s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance).

4. Prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions ordinaires nouvelles à émettre à la suite de la conversion des OCA, au profit de DIC Corporation.

5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les limites fixées par l’assemblée générale, à l’effet notamment de :

‐ décider et procéder à l’émission des OCA ;

‐ fixer les caractéristiques définitives des OCA et finaliser les termes et conditions des OCA, dont les principales caractéristiques figurant dans le Contrat d’Emission des OCA ;

‐ constater la réalisation des conditions visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;

‐ recueillir et constater la souscription au titre de l’Émission des OCA ;

‐ constater la libération de la souscription et la clôture de la période de souscription aux OCA ;

‐ prendre toutes mesures pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

‐ recueillir les demandes de conversion et de souscription aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et aux formalités légales y afférentes ;

‐ à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

‐ d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’Emission des OCA, le cas échéant à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

7. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Résolution n°2 – Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Délègue au conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à instituer par la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;

2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et qu’il s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire en date du 22 juin 2017.

3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail.

5. Autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans le cadre de la présente autorisation, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

7. Donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises.

8. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Résolution n°3 – Modification de l’article 22 « Censeurs » des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration,

décide de modifier l’article 22 « Censeurs » des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit :


« ARTICLE 22 : CENSEURS

22.1 Nomination

L’assemblée générale ordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité attachées aux assemblées générales ordinaires, peut désigner un à trois censeurs, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d’actionnaire de la Société.

Les censeurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent personne physique. A défaut de nomination d’un représentant permanent, le censeur personne morale est représenté par son représentant légal.

22.2 Durée du mandat

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Les censeurs sont toujours rééligibles.

22.3 Démission / Décès

En cas de vacance par démission ou par décès, le conseil d’administration a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d’un nouveau censeur en remplacement du censeur démissionnaire ou décédé.

Les nominations de censeurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire.

Le censeur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

22.4 Révocation

Les censeurs peuvent être révoqués par l’assemblée générale ordinaire à tout moment sans indemnité.

22.5 Mission et rôle – Rémunération

Les censeurs n’ont pas la qualité de mandataire social.

Ils sont invités à assister à toutes les réunions du conseil d’administration. Les invitations sont envoyés par tous moyens et concomitamment aux convocations adressées aux membres du conseil d’administration.

Conformément aux stipulations du règlement intérieur du conseil d’administration, les censeurs ont accès aux mêmes informations que celles communiquées aux administrateurs. Les censeurs peuvent émettre toutes observations et poser toutes questions qu’ils jugent nécessaires au cours des réunions du conseil d’administration auxquelles ils assistent.

Ils ne disposent que d’une voix consultative et non délibérative aux séances du conseil d’administration.

Leurs interventions se limitent à un rôle purement consultatif. Ils ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la Société. Leurs avis n’engagent pas les administrateurs, ni la direction générale qui restent toujours libres d’apprécier la suite à y donner.

Ils ne peuvent, en conséquence, se voir confier des attributions de gestion, de surveillance ou de contrôle et ne peuvent, en aucun cas, se substituer aux organes légaux de celle-ci (conseil d’administration, président, directeurs généraux, Commissaires aux comptes).

Les censeurs peuvent être chargés d’étudier les questions que le conseil d’administration ou le président du conseil d’administration soumet, pour avis, à leur examen.

Le conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence le cas échéant alloués par l’assemblée générale aux administrateurs.

22.6 Devoirs et obligations

Conformément aux stipulations du règlement intérieur du conseil d’administration, les censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité.

22.7 Responsabilité

La responsabilité des censeurs doit s’apprécier en-dehors des dispositions du Code de commerce concernant les administrateurs, c’est-à-dire selon les règles du droit commun en fonction de la tâche qui leur a été confiée. »

Résolution n°4 – Nomination de DIC Corporation en qualité de censeur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions et de la réalisation de l’Emission des OCA, décide de nommer la société DIC Corporation en qualité de censeur de la Société. La société DIC Corporation sera représentée par toute personne dont elle aura préalablement communiqué l’identité à la Société.

Cette nomination prendra effet au jour de la réalisation de l’Emission des OCA et pour la durée stipulée à l’article 22 des statuts tels que modifiés aux termes de la troisième résolution ci-dessus, sous réserve de toute révocation anticipée en application des termes du Contrat d’Emission des OCA.

Résolution n°5 – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.