Première résolution – Examen et approbation de l’apport en nature par la Caisse des Dépôts et Consignations à la Société de 932 191 parts sociales de la société SCI Hôtel Porte Dorée et d’une créance d’un montant de 13 364 807 € qu’elle détient à l’encontre de cette société, de son évaluation et de sa rémunération.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance notamment :
(i) des rapports du Conseil de surveillance et du Gérant ;
(ii) du rapport établi, conformément aux dispositions des articles L. 225-147, R. 225-136 et R. 225-8 du Code de commerce, par Messieurs Didier Kling et Jacques Potdevin, commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris le 18 octobre 2017 ;
(iii) du traité d’apport (y inclus ses annexes) (le « Projet d’Apport ») établi par acte sous seing privé en date du 20 octobre 2017 entre la Société et la Caisse des Dépôts et Consignations, établissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816 codifiée aux articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège social est situé 56, rue de Lille à Paris (75007), identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 180 020 026 (la « CDC ») aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées à l’article 3.1 du Projet d’Apport (les « Conditions Suspensives de l’Apport »), que la CDC apporte à la Société 932 191 parts sociales de la société SCI Hôtel Porte Dorée, société civile immobilière au capital de 1 864 382 € dont le siège social est 30, avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 812 532 414 (la « SCI Hôtel Porte Dorée »), numérotées de 932 192 à 1 864 382, toutes de même catégorie et entièrement libérées, représentant 50 % du capital et des droits de vote de la SCI Hôtel Porte Dorée (l’« Apport des Parts Sociales »), et une créance d’avance en compte courant détenue par la CDC à l’encontre de la SCI Hôtel Porte Dorée au titre de différents prêts d’associés consentis à cette dernière à hauteur d’un montant total de 13 364 807 € (l’« Apport de Créance ») (ensemble, l’« Apport ») ;
1. prend acte que l’Apport et l’opération de fusion-absorption de la société FDM Management SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est 10, avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 807 648 936 (« FDMM ») par la Société (la « Fusion ») constituent une opération indissociable, la constatation de la réalisation définitive de la Fusion étant une condition suspensive de la réalisation définitive de l’Apport et l’approbation de l’Apport par l’assemblée générale des actionnaires de la Société étant une condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion ;
2. approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Projet d’Apport et, en conséquence, l’Apport ;
3. approuve la valorisation globale de l’Apport, évaluée à un montant de 23 455 316 € pour les besoins de sa rémunération ;
4. approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles la CDC se verra attribuer, dès leur émission, 975 273 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 4 € chacune, émises à un prix unitaire de 24,05 €, étant précisé que la CDC a renoncé, conformément aux stipulations du Projet d’Apport, à l’action à émettre formant rompus ;
5. approuve le montant de la prime d’apport qui s’élève à 19 554 224 €, correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’Apport et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de l’Apport ;
6. délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de :
- constater la réalisation des Conditions Suspensives de l’Apport et/ou renoncer à une ou plusieurs d’entre elles et, ceci réalisé, de constater la réalisation définitive de l’Apport ;
- et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’Apport.

Deuxième résolution – Approbation de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil de surveillance et du Gérant, du Projet d’Apport et du rapport des commissaires aux apports, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion :
1. d’augmenter le capital de la Société, en rémunération de l’Apport, d’un montant nominal de 3 901 092 € par l’émission de 975 273 actions nouvelles, entièrement attribuées à la CDC, de 4 € de valeur nominale chacune, émises à un prix unitaire de 24,05 € (étant rappelé qu’aux termes des dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 5 du Code de commerce, les titres de capital émis en rémunération d’un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission) ;
2. que la différence entre (i) la valeur de l’Apport (soit 23 455 316 €) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de l’Apport (soit 3 901 092 €), soit 19 554 224 €, constituera une prime d’apport qui sera inscrite à un compte de prime d’apport au passif du bilan de la Société, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;
3. que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour imputer, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, tout ou partie des frais, droits et impôts occasionnés par l’Apport sur le montant de la prime d’Apport y afférente ;
4. que les actions nouvelles de la Société seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions déjà existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société ; elles porteront jouissance courante à partir de la date de leur émission et conféreront à leurs titulaires tous les droits attachés aux actions existantes, y compris le droit à toute distribution de dividendes décidée par la Société à compter de cette date ;
5. que les actions nouvelles de la Société feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dès que possible à compter de la réalisation de l’Apport ; elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur date d’admission, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000060303 ;
6. de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de :
- constater, en conséquence de la réalisation définitive de l’Apport, la réalisation définitive de l’augmentation de capital corrélative de la Société ;
- faire toutes démarches nécessaires ou utiles à la création des actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport et à leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ;
- et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’augmentation de capital susvisée.

Troisième résolution – Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société FDM Management SAS par la Société.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance notamment :
(i) des rapports du Conseil de surveillance et du Gérant ;
(ii) du traité de fusion (y inclus ses annexes) (le « Projet de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 20 octobre 2017 entre la Société et FDMM aux termes duquel il est convenu que FDMM apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine ;
(iii) de l’état comptable intermédiaire de la Société et de FDMM au 30 septembre 2017 ;
(iv) du document de Fusion établi conformément aux dispositions de l’article 212-34 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
(v) des rapports sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports en nature devant être effectués au titre de la Fusion établis, conformément aux dispositions de l’article L. 236-10 du Code de commerce, par Messieurs Didier Kling et Jacques Potdevin, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 18 octobre 2017 ;
(vi) de l’avis des instances représentatives du personnel de l’Union Economique et Sociale de la société Foncière des Régions (R.C.S. Metz – 364 800 060), dont fait partie la Société, en date du 16 octobre 2017 ;
1. approuve dans toutes ses stipulations le Projet de Fusion, et notamment, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 3.1 dudit Projet de Fusion (les « Conditions Suspensives de la Fusion »), à savoir notamment :
(i) la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Financière Hope SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 10, avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 905 157, par FDMM (la « Fusion Hope ») ;
(ii) le consentement à la Fusion Hope et/ou à la Fusion (et, le cas échéant, aux opérations préalables nécessaires à la réalisation de la Fusion Hope et/ou de la Fusion) donné par les prêteurs bancaires de FDMM et de la Société et/ou de leurs filiales au titre des financements souscrits par ces dernières, dès lors qu’un tel consentement serait requis, ou, à défaut d’un tel consentement (si ce dernier est requis), obtention par la partie concernée d’engagements de financement lui permettant de faire face aux éventuelles demandes de remboursement des prêteurs concernés ;
(iii) le consentement à la Fusion Hope et/ou à la Fusion (et, le cas échéant, aux opérations préalables nécessaires à la réalisation de la Fusion Hope et/ou de la Fusion) donné par les cocontractants de FDMM et de la Société et/ou de leurs filiales au titre des contrats souscrits par ces dernières, dès lors qu’un tel consentement serait requis, ou, à défaut d’un tel consentement (si ce dernier est requis), obtention par la partie concernée d’engagements lui permettant de faire face aux éventuelles demandes de modification ou de résiliation des cocontractants concernés ;
(iv) la réalisation des Conditions Suspensives de l’Apport autres que celles visées aux (v) et (vi) ci-après ;
(v) l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale des associés de FDMM ; et
(vi) l’approbation de la Fusion par (x) l’associé commandité de la Société ainsi que par (y) l’assemblée générale des actionnaires de la Société, ou de la renonciation d’un commun accord entre la Société et FDMM au bénéfice desdites Conditions Suspensives de la Fusion ;
et approuve :
la transmission universelle du patrimoine de FDMM à la Société par voie de fusion-absorption ;
l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant au 30 juin 2017, qui ont été, conformément aux dispositions de l’article 743-1 du Règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables, provisoirement évalués à leur valeur réelle sur la base des comptes sociaux semestriels de FDMM au 30 juin 2017 ; sur cette base, la valeur réelle provisoire de l’actif net (ajusté de la Fusion Hope) transmis par FDMM s’élève à 610 605 174 € ; les actionnaires prennent acte que la valeur réelle définitive des éléments d’actif transférés et des éléments de passif pris en charge et, sur cette base, la valeur réelle définitive de l’actif net apporté par FDMM à la Société à la Date de Réalisation de la Fusion (après prise en compte de la Fusion Hope) seront déterminées de manière définitive sur la base des comptes sociaux de FDMM arrêtés à la Date de Réalisation de la Fusion (après prise en compte de la Fusion Hope) (les « Comptes de Réalisation ») ;
le rapport d’échange retenu dans le Projet de Fusion, à savoir 9 (neuf) actions de la Société pour 29 (vingt-neuf) actions de FDMM ;
la rémunération de la quote-part de l’apport de l’actif net susvisé correspondant aux actions de FDMM non détenues par la Société, soit l’émission de 17 460 738 actions nouvelles de la Société de 4 € de valeur nominale chacune qui seront attribuées aux associés de FDMM (à l’exception de la Société) dans les conditions fixées par le Projet de Fusion ;
le montant provisoire de la prime de Fusion, soit 351 367 826 €, correspondant à la différence entre (i) le montant de la quote-part de l’actif net apporté par FDMM à la Société correspondant aux actions de FDMM non détenues par la Société (provisoirement estimé à 421 210 778 €) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société réalisée au titre de la rémunération de cet apport (soit 69 842 952 €);
le montant provisoire du boni de Fusion, soit 41 522 796 €, correspondant à la différence entre (i) le montant de la quote-part de l’actif net apporté par FDMM correspondant aux actions de FDMM détenues par la Société (provisoirement estimé à 189 394 396 €) et (ii) la valeur nette comptable des actions FDMM détenues par la Société (soit 147 871 600 €) ;
la fixation de la date de réalisation de la Fusion (la « Date de Réalisation de la Fusion ») (i) au jour de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives de la Fusion (ou, le cas échéant, de sa renonciation d’un commun accord par FDMM et la Société) (la « Date de Satisfaction des Conditions ») ou, (ii) si l’assemblée générale des actionnaires de la Société le décide, à une date comprise entre la Date de Satisfaction des Conditions et le quinzième (15ème) jour ouvré suivant ladite Date de Satisfaction des Conditions, sans pouvoir toutefois être antérieure au 1er janvier 2018 ni postérieure au 31 mars 2018 (inclus) ; et
la fixation de la date d’effet de la Fusion (aux plans juridique, comptable et fiscal) au jour de la Date de Réalisation de la Fusion ;
2. approuve, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion, la dissolution de plein droit de FDMM, sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion ;
3. délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet :
- de fixer la Date de Réalisation de la Fusion à une date comprise entre la Date de Satisfaction des Conditions et le quinzième (15ème) jour ouvré suivant ladite Date de Satisfaction des Conditions, sans pouvoir toutefois être antérieure au 1er janvier 2018 ni postérieure au 31 mars 2018 (inclus) ;
- de constater la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion telles que définies par le Projet de Fusion et/ou renoncer à une ou plusieurs d’entre elles et, ceci réalisé, de constater la réalisation définitive de la Fusion ;
- (i) d’arrêter les Comptes de Réalisation et, sur cette base, (ii) d’arrêter, dans les conditions prévues par le Projet de Fusion, la valeur réelle définitive des éléments d’actif transférés et des éléments de passif pris en charge, la valeur réelle définitive de l’actif net apporté par FDMM à la Société à la Date de Réalisation de la Fusion (après prise en compte de la Fusion Hope), ainsi que le montant de la prime de Fusion et du mali ou boni de Fusion en résultant ;
- et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

Quatrième résolution – Augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion et approbation du montant de la prime de fusion.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil de surveillance et du Gérant, du Projet de Fusion et des rapports établis par les commissaires à la fusion, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion :
1. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce, qu’il ne sera pas procédé à l’échange des actions de FDMM détenues par la Société, soit 25 298 000 actions de FDMM ;
2. décide en conséquence d’augmenter, à la Date de Réalisation de la Fusion, le capital de la Société d’un montant de 69 842 952 € pour le porter de 351 264 348 € à 421 107 300 €, par l’émission de 17 460 738 actions nouvelles de 4 € de valeur nominale chacune, qui seront attribuées aux associés de FDMM (à l’exception de la Société) dans les conditions fixées par le Projet de Fusion ;
3. décide que les actions nouvelles de la Société seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions déjà existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société ; elles porteront jouissance courante à partir de la date de leur émission et conféreront à leurs titulaires tous les droits attachés aux actions existantes, y compris le droit à toute distribution de dividendes décidée par la Société à compter de cette date ;
4. décide que les actions nouvelles de la Société feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dès que possible à compter de la réalisation de la Fusion ; elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur date d’admission, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000060303 ;
5. décide que la différence entre (i) la quote-part de la valeur nette des biens apportés par FDMM à la Société correspondant aux actions de FDMM non détenues par la Société (provisoirement estimée à 421 210 778 €), et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société réalisée au titre de la rémunération de cet apport (soit 69 842 952 €) sera inscrite au passif du bilan de la Société au compte « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ; ainsi, le montant provisoire de la prime de Fusion s’élève à 351 367 826 € ; les actionnaires prennent acte que le montant définitif de la prime de Fusion sera arrêté à la Date de Réalisation de la Fusion sur la base de la valeur nette réelle définitive de l’actif net transmis par FDMM à la Société à la Date de Réalisation de la Fusion telle que déterminée sur la base des Comptes de Réalisation ;
6. constate que la différence entre (i) la quote-part de l’actif net apporté par FDMM à la Société correspondant aux actions de FDMM détenues par la Société et (ii) la valeur nette comptable des actions de FDMM détenues par la Société constituera un boni de Fusion ; ainsi, le montant provisoire du boni de Fusion s’élève à 41 522 796 € ; les actionnaires prennent acte que le montant définitif du boni de Fusion (ou, le cas échéant, du mali de Fusion) sera arrêté à la Date de Réalisation de la Fusion sur la base de la valeur nette réelle définitive de l’actif net transmis par FDMM à la Société à la Date de Réalisation de la Fusion telle que déterminée sur la base des Comptes de Réalisation ;
7. décide que les actions nouvelles émises par la Société en rémunération de la Fusion seront directement attribuées aux associés de FDMM (à l’exception de la Société) suivant le rapport d’échange retenu dans le Projet de Fusion ; dans ce cadre, les actionnaires prennent acte de ce qu’il ne sera pas attribué de fractions d’actions de la Société, les associés de FDMM (à l’exception de la Société) détenant un nombre d’actions de FDMM insuffisant pour recevoir un nombre entier d’actions de la Société ayant d’ores et déjà indiqué renoncer de manière irrévocable et définitive aux actions de FDMM formant rompus et accepter que la valeur desdites actions soit intégrée à la prime de Fusion ;
8. délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet :
- de constater, en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion, la réalisation définitive de l’augmentation de capital corrélative de la Société à la Date de Réalisation de la Fusion ;
- de faire toutes démarches nécessaires ou utiles à la création des actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion et à leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ;
- de constater, sur la base de la valeur réelle définitive de l’actif net apporté par FDMM à la Société à la Date de Réalisation de la Fusion (après prise en compte de la Fusion Hope), le montant définitif (i) de la prime de Fusion et (ii) du boni de Fusion (ou, le cas échéant, du mali de Fusion) à la Date de Réalisation de la Fusion, conformément aux modalités prévues par le Projet de Fusion ;
- et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’augmentation de capital susvisée.

Cinquième résolution – Approbation de l’affectation de la prime de fusion.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil de surveillance et du Gérant, du Projet de Fusion et des rapports établis par les commissaires à la Fusion, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion :
- d’approuver spécialement les stipulations du Projet de Fusion relatives à l’imputation de la prime de fusion ; et
- en conséquence, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet (i) d’imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par la Fusion sur le montant de la prime de Fusion y afférente et (ii) de prélever, le cas échéant, sur ladite prime de Fusion les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur.

Sixième résolution – Modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société (Capital social).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion et de l’Apport, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion et de l’Apport :
- de modifier l’article 6 des statuts de la Société (Capital social) qui, à compter de la réalisation de la Fusion et de l’Apport, sera rédigé comme suit :
« Article 6 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 425 008 392 € (quatre cent vingt-cinq millions huit mille trois cent quatre-vingt-douze euros), divisé en 106 252 098 (cent six millions deux cent cinquante-deux mille quatre-vingt-dix-huit) actions de 4 € (quatre euros) de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. »
- de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à la modification statutaire susvisée.

Septième résolution – Pouvoirs pour formalités.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.