Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 73 475 579,65 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Enfin, elle constate qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2017.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat respectif au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration) et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 76 millions d’euros (part du Groupe) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 30 septembre 2017 d’un montant de 73 475 579,65 euros comme suit :

Origine

- Résultat de l’exercice

73 475 579,65 €

- Report à nouveau créditeur

187 480 716,62 €

Montant distribuable

260 956 296,27 €

Affectation

- Distribution d’un dividende global

22 943 029,20 €

- Report à nouveau

238 013 267,07 €

Total

260 956 296,27 €

Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,14 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 13 février 2018 et sera mis en paiement à compter du 15 février 2018.

Sous réserve d’évolution de la législation fiscale, ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents:

Exercices

Dividende global

Dividende par action

2013/2014

0 €

0 €

2014/2015

8 404 101,50 €

0,05 €

2015/2016

3 277 575,60 €

0,02 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des exercices 2014/2015 et 2015/2016 ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs visés dans ce rapport et constate qu’aucune nouvelle convention ni nouvel engagement n’ont été souscrits au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2017.

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Daniel DERICHEBOURG, Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Daniel DERICHEBOURG, Président-directeur général.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017 à Monsieur Daniel DERICHEBOURG, Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017 à Monsieur Daniel DERICHEBOURG, Président-directeur général, tels que présentés à la section 4.4.2 du Document de référence 2016/2017.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur général délégué.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017 à Monsieur Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017 à Monsieur Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur général délégué, tels que présentés à la section 4.4.2 du Document de référence 2016/2017.

Neuvième résolution (Nomination de la société BM&A en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme la Société BM&A, Société par actions simplifiée au capital de 1 200 000 € sise 11, Rue de Laborde – 75008 Paris, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 348 461 443 et représentée par Monsieur Eric SEYVOS, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Pascal DE ROCQUIGNY DU FAYEL en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Pascal DE ROCQUIGNY DU FAYEL, domicilié 11, Rue de Laborde – 75008 Paris, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.

2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d’assurer :

– l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action DERICHEBOURG par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne entreprise ;

– l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, de titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution soumise à la présente assemblée.

3. Décide que le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 20 €, hors frais d’acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 20 € s’élèverait à 327 757 560 € sur le fondement du capital social au 30 septembre 2017.

4. Décide que le prix d’achat d’actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

5. Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 janvier 2017 dans sa neuvième résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra prévues par la loi.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la onzième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 janvier 2017 dans sa dixième résolution.