Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2017, approuve les comptes sociaux annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un bénéfice net de 53 127 070,31 euros, en totalité au poste report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2017, approuve les comptes consolidés annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Lesdits comptes consolidés au 30 septembre 2017 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 1 425,3 millions d’euros et une perte nette consolidée part du groupe de 56 727 milliers d’euros.

Quatrième résolution – (Fixation du montant des jetons de présence) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 360.000 euros.

Cinquième résolution – (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Gérard Brémond, Président-Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Gérard Brémond (Président-Directeur Général), tels que figurant dans le document de référence 2016/2017 (page 43) et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration inclus dans la brochure de convocation.

Septième résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Gérard Brémond, Président-Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport joint au rapport de gestion du Conseil d’administration et attribuables à Monsieur Gérard Brémond, Président-Directeur Général.

Huitième résolution – (Nomination de Monsieur Jean-Pierre Raffarin en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Raffarin en qualité d’administrateur, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020.

Neuvième résolution – (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

- le total des actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 980 172 actions sur la base du capital au 21 novembre 2017) ;

- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social ;

- le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 70 euros par action (hors frais d’acquisition).

En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 68 612 040 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 980 172 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 70 euros ci-dessus autorisé.

Étant précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de, par ordre de priorité décroissant :

1) animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

2) attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise ;

3) remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction ;

5) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’Assemblée Générale décide que :

- l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

- en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation afin :

- d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) ;

- de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 février 2017.

Dixième résolution – (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

- autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir par suite des rachats réalisés en application de la neuvième résolution de la présente Assemblée, et des rachats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

- donne au Conseil d’Administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation précédente donnée par l’Assemblée Générale du 21 février 2017.

Onzième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants :

- décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ;

- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

- fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des actions de la Société ;

- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;

constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

- décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ;

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 février 2016.

Douzième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-94 :

- décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission par une offre au public, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ;

- décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission par une offre au public, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (a) d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié des titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (b) l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et © l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 50 000 000 euros fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée ;

- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 400.000.000 euros fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée ;

- décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises sera au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R. 225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 février 2016.

Treizième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-94 :

- décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ;

- décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (a) d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié des titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (b) l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et © l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 50 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation (i) sera limité à 20 % du capital par an et (ii) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 50 000 000 euros fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée ;

- décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises sera au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R. 225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 400 000 000 euros fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée ;

- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 février 2016.

Quatorzième résolution – (Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des onzième à treizième résolutions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les onzième, douzième et treizième résolutions, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été réalisée et sur le plafond global d’augmentation de capital de € 50 000 000 fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 février 2016.

Quinzième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des douzième et treizième résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L. 225-136,1°, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, et dans le cadre des douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, dans la limite totale de 10 % du capital par an et dans le respect du plafond mentionné dans les douzième et treizième résolutions, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission définies par les douzième et treizième résolutions ci-avant, et à fixer le prix d’émission de toutes actions, titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux conditions suivantes :

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ne pourra être inférieure à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des trois séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 février 2016.

Seizième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 :

- Décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;

- Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 euros. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 50 000 000 euros fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée ;

- Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

- Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 février 2016.

Dix-septième résolution – (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

- Décide de déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

- Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 février 2016.

Dix-huitième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et 92 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce (ou à tout fonds commun de placement existant ou à créer dont ces salariés seraient souscripteurs des parts) ;

- décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société et aux titres auxquels donneront droit ces titres, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ;

- fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

- limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 850 000 euros. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 50 000 000 euros fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée ;

- décide que le prix de souscription des actions sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 %. Toutefois, l’Assemblée autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, en application des dispositions ci-dessous ;

- décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée Générale décide en outre que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi ;

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de :

- fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,

- constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de la loi n° 1770-2006 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l’actionnariat salarié, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe Pierre & Vacances, dans les conditions fixées par la loi.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 février 2016.

Dix-neuvième résolution – (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société, à des attributions gratuites d’actions existantes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, au profit des mandataires sociaux (et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) et de certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 % du nombre total d’actions formant le capital social.

En vertu de la présente autorisation, et sous réserve des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté d’attribuer gratuitement lesdites actions :

- Soit aux mandataires sociaux,

- Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

- Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la Société,

- Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la Société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que :

- Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères de performance auxquels seront, le cas échéant, assujetties tout ou partie des actions attribuées, étant précisé que 100 % des actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance,

- L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans, le Conseil d’administration pouvant toutefois allonger la période,

- Le Conseil d’administration est autorisé à n’imposer aucun délai de conservation,

La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ainsi que les conditions de présence à l’expiration de la période d’acquisition.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions,

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions,

- procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la société.

Vingtième résolution – (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et/ou des mandataires de la Société et des sociétés liées à la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

2. décide que les actions ainsi attribuées seront des actions de préférence.

3. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation.

4. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être crée en cas de conversion des actions de préférence ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 3 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société.

Ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera, le cas échéant, sur le plafond global de 50 000 000 euros fixé dans la onzième résolution de la présente Assemblée.

5. décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

6. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir.

7. décide qu’en cas d’attribution d’actions de préférence :

a) le ratio de conversion (le « Ratio de Conversion ») à l’issue de la période de conservation sera – sous réserve de la réalisation des conditions visées au b) ci-après et d’ajustements, le cas échéant, dans les conditions légales et réglementaires et des cas prévus au paragraphe 9 ci-dessous, de 100 (cent) actions ordinaires pour 1 (une) action de préférence avec application, le cas échéant, d’une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire, étant précisé que, pour déterminer le Cours de Bourse Plafond, le Conseil d’administration devra augmenter le cours de bourse de référence visé au point 3.2.2 de la trente-sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 2016 d’un pourcentage qui ne saurait être inférieur à 30 %,

b) ces dernières seront converties en actions ordinaires de la Société à l’issue de la période de conservation par application du Ratio de Conversion visé au a) ci-avant.

8. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation, déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions d’émission et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, notamment en cas (i) d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires ou (ii) de fusion, de scission, de regroupement d’actions, d’échange d’actions, de cession d’actions, d’échange ou de distribution de l’intégralité des actifs de la Société ou d’une part substantielle d’entre eux ou toute autre opération similaire ou (iii) en cas de changement de contrôle direct ou indirect de la Société ou de retrait de la cote de la Société (il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions de préférence initialement attribuées) ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 février 2016.

Vingt-et-unième résolution – (Pouvoirs en vue des formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.