Première résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Danon en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 5 septembre 2017 de Monsieur Pierre Danon en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Robert de Metz, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Deuxième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marie-Christine Levet en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2017 de Madame Marie-Christine Levet en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Monica Menghini, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Troisième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Danon)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Danon en sa qualité de Président du conseil d’administration depuis le 5 septembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Eric Boustouller)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Eric Boustouller en sa qualité de Directeur Général depuis le 11 octobre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Pierre Remy)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 30 juin 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Robert de Metz)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Robert de Metz en sa qualité de Président du conseil d’administration jusqu’au 5 septembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christophe Pingard)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christophe Pingard en sa qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 15 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Directeur Général)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Directeur Général, en raison de son mandat, et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président du conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président du conseil d’administration, en raison de son mandat, et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Eric Boustouller)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements visés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, et notamment l’engagement de versement d’une indemnité de départ, sous certaines conditions, et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décidés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 11 juillet 2017 et décrits dans ledit rapport spécial, dont Monsieur Eric Boustouller est le bénéficiaire au titre de son mandat de Directeur Général de la Société.

Le projet de douzième résolution a été modifié par le conseil d’administration :

Le plafond du nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de ladite résolution a été réduit à 9 200 000 actions (au lieu de 10 200 000 actions).

Le projet de vingt-et-unième résolution a été ajouté par le conseil d’administration :

Onzième résolution (Réitération de l’approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Christophe Pingard)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte de l’approbation par l’assemblée générale mixte du 13 juin 2017, par sa cinquième résolution, des engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Christophe Pingard et décide, compte tenu de la prorogation jusqu’au 15 décembre 2017 du mandat de Directeur Général Délégué de celui-ci, de renouveler cette approbation dans les mêmes termes.

Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— constate que l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014, par sa cinquième résolution, n’est plus en vigueur ;

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ;

— décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux, étant précisé qu’aucune attribution d’actions gratuites ne pourra intervenir au bénéfice du Président du conseil d’administration de la Société ;

— décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution pourra représenter au maximum 10.200.000 actions, en ce compris au maximum 2.300.000 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les quatorzième à dix-septième résolutions qui suivent ;

— décide que toute attribution gratuite d’actions en vertu de la présente résolution devra être soumise à une condition de performance et à une condition de présence, dont les modalités seront fixées par le conseil d’administration ;

— décide que la condition de performance sera fondée d’une part (i) sur le niveau d’atteinte d’un objectif concernant l’agrégat EBITDA moins CAPEX et d’autre part (ii) sur l’évolution du cours de l’action de la Société, étant précisé que l’attribution définitive du nombre maximum d’actions autorisé par la présente assemblée (soit 10.200.000 actions pour l’ensemble des bénéficiaires) sera conditionnée au fait que le cours moyen de l’action au cours des vingt jours de bourse précédant le 31 décembre 2020 soit égal ou supérieur à 1,98 euro (après retraitement des éventuelles distributions ou opérations sur le capital intervenues depuis la date de la présente assemblée) ;

— décide que la condition de performance sera réputée réunie en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (sans préjudice de l’obligation pour les bénéficiaires de respecter la période d’acquisition) ;

— décide que la durée de la période d’acquisition sera de trois ans et qu’aucune période de conservation des actions ne sera imposée aux bénéficiaires ;

— décide que, par exception, les membres du Comité Exécutif (ou tout organe qui lui serait substitué) de la Société (à la date de l’attribution définitive) auront l’obligation de conserver au moins 30% des actions leur ayant été définitivement attribuées en vertu de la présente résolution, et ce jusqu’à cessation de leur appartenance au Comité Exécutif ;

— décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, les conditions de performance et de présence seront réputées réunies et l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ;

— décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration (qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :

fixer les conditions de performance et de présence (en particulier les cas où le conseil d’administration pourra lever la condition de présence) ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;
décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ;
ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à Monsieur Eric Boustouller, Directeur Général)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et en particulier des engagements particuliers pris à l’égard de Monsieur Eric Boustouller à l’occasion de sa nomination comme Directeur Général de la Société, autorise le conseil d’administration à procéder, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société à Monsieur Eric Boustouller, Directeur Général de la Société, dans les conditions ci-dessous :

le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution est fixé à 1.000.000 ;

l’attribution définitive des actions en vertu de la présente résolution sera soumise à la condition que Monsieur Eric Boustouller soit toujours présent dans la Société à l’issue de la période d’acquisition visée ci-dessous ; cette condition sera réputée remplie en cas de départ contraint pendant la période d’acquisition ;

l’attribution gratuite d’actions devra intervenir dans les 30 jours de la date de la présente assemblée générale ;

la période d’acquisition sera de 12 mois et la période de conservation des actions sera de 12 mois ;

postérieurement à la période de conservation susvisée, Monsieur Eric Boustouller devra conserver au moins les deux tiers des actions ainsi attribuées, et ce jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur Général de la Société ;

en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ;

les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit du bénéficiaire, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :

fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ;
ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits du bénéficiaire d’actions attribuées gratuitement ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant de l’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 17.000.000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée est fixé à 22.800.000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la dix-septième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement).

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 450 millions d’euros (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant (sur lequel s’imputera le montant des titres de créance supplémentaires à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre de la mise en œuvre de la dix-septième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’assemblée décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social.

Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Le conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles.

Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la seizième résolution ci-après.

L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, alinéa 5, du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.

Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5.800.000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la seizième résolution soumise à la présente assemblée est fixé à 5.800.000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la dix-septième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement).

Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la quatorzième résolution qui précède.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que :

a). le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ;

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ ou à l’étranger.

Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles.

Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la quinzième résolution qui précède.

L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution.

Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5.800.000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprend le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la dix-septième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement).

En tout état de cause, les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital par an).

Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 4 de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la quatorzième résolution qui précède.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la quatorzième résolution qui précède.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que :

a). le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ;

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ ou à l’étranger.

Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L.225-135-1 susvisé (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), et sous réserve du respect du(des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 40 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les quatorzième à dix-septième résolutions qui précèdent.

Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2017, par sa quinzième résolution, et

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 1.150.000 euros, étant précisé ce plafond est fixé de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les quatorzième à dix-septième résolutions qui précèdent.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.

L’assemblée générale décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise sera fixée à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Solocal Group sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;
déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;
fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de Madame Lucile Ribot en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Lucile Ribot en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.